湖北三峽新型建材股份有限公司公告（系列）

證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2016-001號

湖北三峽新型建材股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

湖北三峽新型建材股份有限公司第八屆董事會第十五次會議于2015年12月26日以電話、傳真、電子郵件的方式發出通知，并于2016年1月5日上午以通訊表決方式召開。會議應參加表決的董事為9人，實際參加表決的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議采取記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過《非公開發行股票募集資金投資項目所涉及的的議案》

公司擬以非公開發行股票的部分募集資金收購深圳市恒波商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的權益。董事會對此次收購所涉及到的開元資產評估有限公司開元評報字[2015]612號《資產評估報告》進行了審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結果的合理性以及交易定價公允性的議案》

公司聘請開元資產評估有限公司擔任公司收購深圳市恒波商業連鎖股份有限公司100%權益的評估機構，其以2015年6月30日為基準日就深圳市恒波商業連鎖股份有限公司的價值出具了[2015]612號《資產評估報告》。董事會根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估結果的合理性以及交易定價的公允性發表如下意見：

（一）本次評估機構具備獨立性公司聘請開元資產評估有限公司承擔此次交易的評估工作，并簽署了相關協議，選聘程序合規。開元資產評估有限公司作為本次擬購買資產的評估機構，具有相關部門頒發的評估資格證書。除因本次聘請外，公司與開元資產評估有限公司無其他關聯關系，具有獨立性。同時，開元資產評估有限公司及其評估人員與資產占有方及有關當事人沒有現實或將來預期的利害關系。

（二）本次評估假設前提合理本次評估假設的前提均按照國家有關法規、規定進行，遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。

（三）評估方法與評估目的的相關性本次評估采用收益法、資產基礎法（成本法）對深圳市恒波通信商業連鎖股份有限公司股東全部權益的資產進行了評估。根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估結論采用收益法的評估結果。鑒于本次評估目的系在本公司發行股份購買資產行為下確定上述資產于評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依據，本次評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關性。

（四）本次評估定價具備公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正的反映了評估基準日評估對象的實際情況，家居行業升級轉型 ，各類資產的評估方法適當，本次評估結果具有公允性。本次擬購買的資產以評估值作為定價基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

本次非公開發行股份發行定價遵循了市場化定價原理，定價公平合理，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。公司本次非公開發行定價基準日（公司第八屆董事會第八次會議決議公告日）前二十個交易日的股票交易均價（計算方式為：定價基準日前二十個交易日的股票交易總額/定價基準日前二十個交易日的股票交易總量）的90%為5.96元/股，2015年7月，公司實施2014年度利潤分配后，公司本次非公開發行股票的價格調整為不低于5.95元/股。公司本次股份發行價格的確定符合《上市公司證券發行管理辦法》等規范性文件的有關規定，定價合理。

綜上所述，我們認為：就公司本次非公開發行股票的募集資金用于購買目標100%權益涉及的資產評估事項，公司所選聘評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用適當，出具的資產評估報告的評估結論合理，此次交易的定價公允。

表決結果：9票同意，0票反對，整體軟裝寶億萊家居飾品，0票棄權。

特此公告。

湖北三峽新型建材股份有限公司董事會

2016年1月5日

證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2016-002號

湖北三峽新型建材股份有限公司

第八屆監事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

湖北三峽新型建材股份有限公司第八屆監事會第十三次會議于2015年12月25日以電話、傳真、電子郵件的方式發出通知，并于2016年1月5日上午以通訊表決方式召開。會議應參加表決的監事為3人，實際參加表決的監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議采取記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過《非公開發行股票募集資金投資項目所涉及的的議案》

公司擬以非公開發行股票的部分募集資金收購深圳市恒波商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的權益。監事會對此次收購所涉及到的開元資產評估有限公司開元評報字[2015]612號《資產評估報告》進行了審議。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法的適用性、評估結果的合理性以及交易定價公允性的議案》

公司聘請開元資產評估有限公司擔任公司收購深圳市恒波商業連鎖股份有限公司100%權益的評估機構，其以2015年6月30日為基準日就深圳市恒波商業連鎖股份有限公司的價值出具了[2015]612號《資產評估報告》。監事會根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估結果的合理性以及交易定價的公允性發表如下意見：

（一）本次評估機構具備獨立性公司聘請開元資產評估有限公司承擔此次交易的評估工作，并簽署了相關協議，選聘程序合規。開元資產評估有限公司作為本次擬購買資產的評估機構，具有相關部門頒發的評估資格證書。除因本次聘請外，公司與開元資產評估有限公司無其他關聯關系，具有獨立性。同時，開元資產評估有限公司及其評估人員與資產占有方及有關當事人沒有現實或將來預期的利害關系。

（二）本次評估假設前提合理本次評估假設的前提均按照國家有關法規、規定進行，遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。