阜新縣寶億萊家居飾品軟裝設計智能家居[公告]*ST冠福：關于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產出售框架協

[公告]*ST冠福：關于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產出售框架協議》的公告

時間：2013年03月14日 17:36:54 中財網

證券代碼：002102 證券簡稱：*ST冠福 編號：2013-015



福建冠福現代家用股份有限公司

關于簽訂《上海智造空間家居用品有限公司

附生效條件的資產出售框架協議》的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。



特別提示：公司股票將于2013年3月15日開市起復牌。

風險提示：

●本售框架協議僅為公司及上海五天實業有限公司（以下簡稱“上海五天”）
與福建同孚實業有限公司（以下簡稱“同孚實業”）達成關于本次資產出售上海
智造空間家居用品有限公司（以下簡稱“上海智造”）股權的初步意向，公司未
聘請審計機構及評估機構對燊乾礦業進行審計和評估，各方尚未簽署正式合作協
議書或股權轉讓協議書，且未經公司董事會、股東大會審議批準，轉讓上海智造
的股權是否成功存在較大不確定性。

●根據《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產出售框架協議》，
本次交易定價將以評估機構出具的評估報告所確認的上海智造的評估價值為定價
的參考依據，且經三方協商本次交易定價不超過1.27億元。預計本次交易將給公
司帶來不超過7,440萬元的股權投資收益，會計師事務所已對股權轉讓的相關會
計處理出具了意見，但該股權投資收益需經會計師事務所審計后方可確認，目前，
公司未對上海智造進行審計和評估，未完成本次的股權轉讓，投資收益的金額存
在重大不確定性。

●本框架協議簽訂后，公司將聘請審計機構及評估機構對上海智造進行審計
和評估，交易各方簽署正式股權轉讓協議書后提交公司董事會、股東大會審議批
準。涉及的各項后續事宜，公司將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定，履行相


應的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

1、公司擬向同孚實業出售公司所持有的上海智造89.40%的股權以及公司控股
子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股權。公司及上海五天本次與同孚實業
于2013年3月9日在上海簽訂了《上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的
資產出售框架協議》。

2、同孚實業為本公司控股股東、實際控制人林文洪先生、林福椿先生控制的
企業，本次公司向同孚實業轉讓上海智造的股權構成關聯交易。

3、公司第四屆董事會第十五次會議在關聯董事林文昌、林文智先生回避表決
的情況下，審議通過了《關于簽訂的議案》，該議案事前得到獨立董事的認可，且對本次關聯交
易發表了獨立意見。本次資產出售事項，尚待公司及上海五天根據評估結果確定
交易價格并與同孚實業簽署正式股權轉讓協議，經公司董事會、股東大會審議批
準后實施。與該關聯交易有利害關系的關聯人林文昌、林文智先生將回避在董事
會對該議案進行表決。有利害關系的關聯人林福椿、林文昌、林文洪、林文智先
生將回避在股東大會上對該議案進行投票表決。

4、本次股權轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產
重組。不需要經過有關部門批準。

二、交易對方暨關聯方情況介紹

關聯方名稱：福建同孚實業有限公司

關聯關系：本公司控股股東林福椿先生持有同孚實業10%的股權，林文洪先
生持有同孚實業90%的股權。同孚實業未向公司推薦董事或者高級管理人員。

住所：福建省德化縣北西環路工業園

成立時間：2010年

企業性質：有限責任公司

注冊地：福建省德化縣

主要辦公地點：福建省德化縣北西環路工業園

法定代表人：林文洪


注冊資本：5,000萬元

實收資本：5,000萬元

稅務登記證號碼：350526557561980

歷史沿革：

2010年6月13日，由林文昌、林文洪、林文智三人共同出資設立了福建同孚
投資有限公司，法定代表人為林文智，實收資本為200萬元，林文智擔任執行董
事兼總經理，林文洪擔任監事，經營范圍為技術創新、投資新媒體產業、創意產
業、投資管理服務、高新技術產業項目投資、商務信息咨詢、投資管理，體育產
業等領域。

2010年7月26日，實收資本由200萬元變更為1000萬元。

2010年11月25日，公司名稱變更為福建同孚實業有限公司，經營范圍變更
為：對工業、農業、建筑業、能源業、交通業、環保業、高科技項目、旅游業、
房地產業、商務服務業的投資：建筑材料、機電設備及配件的批發、代購代銷：
房地產開發（以上經營范圍涉及許可經營項目的應在取得有關部門的許可后方可
經營）。注冊資本由1000萬元變更為5000萬。

2011年11月16日，經營范圍變更為：對工業、農業、能源業、交通業、環
保業、高科技項目、旅游業、商務服務業的投資；建筑材料、機電設備及配件的
批發、代購代銷；林業種植采伐。（以上經營范圍涉及許可經營項目的應在取得有
關部門的許可后方可經營）

2011年11月25日，實收資本由1000萬元變更為5000萬元。

2012年3月8日，股東出資人變更為林文洪、林福椿。法定代表人變更為林
文洪，并由其擔任執行董事兼總經理，寶億萊軟裝配飾，林福椿擔任監事。

主營業務：對工業、農業、能源業、環保業、高科技項目、旅游業、商務服
務業的投資；建筑材料、機電設備及配件的批發、代購代銷；林業種植采伐。

最近三年注冊資本變化情況：

變更時間

項目

變更前

變更后

2010年07月26日

實收資本變更

200萬元

1000萬元

2011年11月16日

注冊資本變更

1000萬元

5000萬元

2011年11月25日

實收資本變更

1000萬元

5000萬元






最近三年主要業務發展狀況：同孚實業最近三年未開展業務。

最近三年主要財務指標（以下數據未經審計）：

單位：萬元

項目

2012年度

2011年度

2010年度

資產總額

9,001.36

9,004.96

999.22

負債總額

4,011.00

4,011.00

1.00

所有者權益

4,990.36

4,993.96

998.22

項目

2012年度

2011年度

2010年度

營業收入

-

-

-

營業利潤

-3.61

-4.25

-1.78

利潤總額

-3.61

-4.25

-1.78

凈利潤

-3.61

-4.25

-1.78





同孚實業實際控制人：林文洪

同孚實業最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁。

同孚實業是公司大股東林文洪先生、林福椿先生控制的企業，不會出現不能
支付股權轉讓款等履約風險。待簽署正式股權轉讓協議書后，同孚實業將按照協
議約定，寶億萊軟裝設計，如期支付股權轉讓款及辦理上海智造股權過戶事項。

三、交易標的基本情況

1、標的的資產慨況。

本次交易標的系公司所持有的上海智造89.40%的股權及公司控股子公司上海
五天所持有的上海智造8.48%的股權。上海智造的資產不存在抵押、質押或者其他
第三人權利，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結
等司法措施。所在地為上海市青浦區徐涇鎮。

2、本次交易標的為上海智造的股權，上海智造基本情況如下：

股權結構：公司持有89.40%的股權，上海五天持有8.48%的股權，王山持有
2.12%的股權。

交易標的公司名稱：上海智造空間家居用品有限公司


成立時間：2008年1月16日

注冊資本：28,290萬元

實收資本：28,290萬元

公司類型：有限責任公司

法定代表人：王山

注冊地：上海市青浦區徐涇鎮諸陸西路2666號207室

主營業務：銷售廚房用品、衛生潔具、五金交電、電子產品、文化用品、鐘
表、針紡織品、服裝鞋帽、建材、通訊器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用
百貨、床上用品、汽配、工藝品、洗滌用品、化妝品、燈具、金屬制品、竹木制
品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用農產品（不含生豬產品）、商務信息咨詢、
投資管理、批發非實物方式預包裝食品（含熟食鹵味、冷凍冷藏）、散裝食品非直
接入口食品（不含冷凍冷藏）乳制品（含嬰幼兒配方乳粉），以下范圍限分支經營：
從事卷煙、雪茄煙、圖書報刊、電子出版物、音像制品的零售。（企業經營涉及行
政許可的，憑許可證件經營）

近三年主要財務指標（合并口徑，其中2012年數據未經審計，2011年、2010
年數據已經審計）：

單位：萬元

項 目

2012.12.31

2011.12.31

2010.12.31

資產總額

24,618.86

25,957.43

29,508.37

負債總額

19,245.35

11,282.70

4,952.14

應收帳款

4,007.45

3,433.73

1,529.41

其他應收款

2,745.34

1,021.29

822.86

所有者權益

5,373.50

14,674.73

24,556.22

少數股東權益

113.97

311.23

520.81



2012年度

2011年度

2010年度

營業收入

23,204.97

18,529.91

8,617.99

營業利潤

-9,121.70

-9,886.04

-3,222.24

利潤總額

-9,301.26

-9,856.99

-3,354.11

凈利潤

-9,301.22

-9,881.50

-2,587.67

少數股東損益

-197.27

-209.58

-54.88




經營活動產生的現
金流量凈額

-57.29

26,829.43

-9,916.68





3、截至2012年12月31日，公司子公司上海五天為上海智造向中國銀行股
份有限公司青浦支行貸款提供共計1,200萬元的最高額連帶責任保證，擔保期限為
2012年8月6日至2013年8月15日，本次交易經公司股東大會批準后，寶億萊家居生活館，公司將
盡早解除上海五天為上海智造提供的最高額連帶責任保證擔保，并在解除該擔保
前由同孚實業為上海五天提供同等金額的反擔保。

上海智造與公司及控股子公司之間的往來均為正常業務往來，未發生非經營
性資金往來。目前，公司及控股子公司對上海智造的應收帳款為3,952.16萬元，
此外，不存在上海智造占用上市公司資金問題，也不存在委托上海智造理財的情
況。

四、交易定價政策及定價依據

本次交易所涉及的各方分別為冠福家用（股權出讓方）、上海五天（股權出讓
方）和同孚實業（股權受讓方)，轉讓標的為公司所持有的上海智造89.40%的股權
及上海五天所持有的上海智造8.48%的股權。交易各方簽訂框架協議后，公司將聘
請具有證券從業資格的審計機構及評估機構對上海智造進行審計和評估，以評估
價值為參考基礎，經三方協商確定本次交易定價不超過1.27億元。評估基準日至
股權實際交割日之間上海智造產生的損益歸同孚實業。

本次交易價格上限遠高于上海智造2012年末的凈資產值，主要是大股東林福
椿先生、林文洪先生為了支持公司“轉型升級”，通過收購上海智造解決公司持續發
展所需部分資金，讓公司盡快擺脫困境、甩掉包袱，輕松轉型。同時公司業績好
轉和價值的提升也提升了大股東的股份市值。

五、附生效條件的資產出售框架協議的主要內容

1、交易各方：冠福家用、上海五天、同孚實業

2、交易標的：公司所持有的上海智造89.40%的股權、上海五天所持有的上海
智造8.48%的股權。

3、成交金額：交易定價將以2012年12月31日為基準日，由評估機構出具
的評估報告所確認的上海智造的評估價值為參考基礎，經三方協商確定不超過1.27


億元，交易價款將以現金方式進行支付。

4、付款安排：待簽署正式股權轉讓協議時約定。

5、協議生效條件：由交易雙方簽字蓋章并經公司董事會及股東大會審議通過
后生效

6、稅費承擔：交易雙方各自承擔股權轉讓協議項下基于股權轉讓所發生的相
關稅費。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次資產出售不涉及人員安置、土地租賃等情況。本次交易完成后，公司不
會與同孚實業等關聯方形成同業競爭，但本次股權轉讓后上海智造成為公司大股
東林福椿、林文洪先生控制的企業，與公司及控股子公司之間的日常業務往來均
為關聯交易，公司將通過減少與上海智造的業務合作盡量減少不必要的關聯交易，
關聯交易將遵循《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章
程》、《公司關聯交易管理辦法》的有關規定辦理。

本次出售資產所得款項將運用于公司業務整合、調整及拓展等日常經營所需
資金。

七、交易目的和對上市公司的影響

公司為了延伸銷售渠道，打造家用品的終端市場，在2010年，建立了由上海
智造主營的“一伍一拾”創意家居用品連鎖店，并通過公司2010年非公開發行股
票的募集資金投入，將“一伍一拾”創意家居用品連鎖店業務做大。截止目前，“一
伍一拾”連鎖店共有274家，但由于業務分散，雖初步具備規模卻未能形成規模
化經營，與創意家居用品相關的銷售費用大幅度增加，對流動資金的需求量不斷
增加，公司無法再投入資金，創意家居用品業務開始出現較大的虧損，嚴重影響
了公司的經營業績。

為優化公司的資產結構、改善其財務狀況，增強公司的持續盈利能力，減少
連鎖店項目業務已發生的和可預見的連續虧損給公司業績帶來的不利影響，經與
公司大股東林福椿先生、林文洪先生協商，擬將“一伍一拾”創意家居用品連鎖
店項目的經營主體，即上海智造轉讓給公司大股東控制的企業同孚實業。

公司本次擬出讓上海智造股權，也是根據經營需要，貫徹執行公司董事會既
定的“轉型、創新、增長”的經營方針，盡快進行公司業務整合、調整及拓展，


提升公司經營業績及市場形象的重要步驟。出售公司及上海五天所持有的上海智
造的全部股權后，公司的資產結構將得到優化，公司的現金流也將得到改善，有
利于公司輕裝上陣，集中優勢資源，在做好原有主營業務的同時，家居飾品加盟，借助上市公司
平臺和資本市場力量進行業務轉型，培育新的利潤增長點，提升后續盈利能力。

根據框架協議的約定，本次交易定價將以評估機構出具的評估報告所確認的
上海智造的評估價值為定價的參考依據，且經三方協商本次交易定價不超過1.27
億元。預計本次交易將給公司帶來不超過7,440萬元的股權投資收益，會計師事務
所已對股權轉讓的相關會計處理出具了意見，但該股權投資收益需經會計師事務
所審計后方可確認，目前，公司未對上海智造進行審計和評估，未完成本次的股
權轉讓，投資收益的金額存在重大不確定性。

八、年初至披露日與關聯人發生的關聯交易情況

今年年初至本公告披露日，公司與同孚實業未發生關聯交易。

九、獨立董事意見

公司獨立董事林志揚先生、鄭學軍先生、黃炳藝先生發表獨立意見如下：

公司及控股子公司通過轉讓子公司股權，寶億萊軟裝配飾，可實現公司回籠部分資金，并有效
降低公司的財務費用，上述資產出售事項有利于公司優化資產結構，提升公司的
經營效益，符合公司及公司股東，特別是中小股東的利益。根據資產出售框架協
議，公司將聘請具有證券從業資格的相關中介機構對標的資產進行審計和評估，
依據評估結果在交易雙方商定的范圍內確定交易價格，上述定價方式嚴謹、規范、
客觀，確保了交易公平，不會損害公司及中小股東利益。

《關于簽訂的議案》在提交公司董事會審議之前，已經我們獨立董事書面認可。公司董事
會在審議上述資產出售暨關聯交易議案時，關聯董事林文昌先生、林文智先生已
依法回避表決，公司董事會的決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及
《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的行為。本次資產出
售事項，尚待公司及控股子公司根據評估結果確定交易價格并簽署正式股權轉讓


協議，經公司董事會、股東大會審議批準后實施。本次資產出售事項不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

綜上所述，我們同意公司及控股子公司簽訂《上海智造空間家居用品有限公
司附生效條件的資產出售框架協議》。

十、中介機構意見結論

中興財光華會計師事務所認為：

1、冠福家用轉讓上海智造股權的相關會計處理

冠福家用在框架協議簽訂后，將聘請具有證券從業資格的審計機構及評估機
構對上海智造進行審計和評估，審計、評估基準日為2012年12月31日，并以評
估機構出具的評估報告所確認的上海智造的評估價值為交易定價的參考依據。本
次交易定價經三方協商不超過1.27億元。交易定價方式是以評估結果在交易雙方
商定的范圍內確定交易價格。并約定評估基準日至股權實際交割日之間上海智造
產生的損益歸福建同孚。

根據《企業會計準則-長期股權投資》，母公司應將對上海智造的長期股權投
資的賬面價值和實際取得價款的差額，計入當期損益。

在編制合并財務報表時，在冠福家用處置上海智造的97.88%股權且喪失控制
權的情況下，應將處置價款與處置長期股權投資相對應享有上海智造凈資產的差
額計入當期損益。

2、冠福家用應在滿足下列條件時確認轉讓上海智造股權實現的利潤

對于上述交易，冠福家用應在上海智造控制權轉移后確認上述交易實現的利
潤。對于如何判斷控制權轉移，參照《企業會計準則第20號-企業合并》應用指
南》中相關條款，冠福家用應在滿足以下條件后確認上述交易實現的利潤①企業
處置股權的協議已經股東大會等內部權力機構批準；②已辦理了必要的股權交接
手續，即上海智造股權的工商變更手續；③同孚實業已支付了購買價款的50%以上；
④同孚實業已經實質控制上海智造的財務和經營政策，享有相應的收益和風險，
即同孚實業應修改上海智造的章程，并派駐董事和管理人員負責上海智造的財務
和經營政策。


十一、備查文件

1、公司第四屆董事會第十五次會議決議

2、獨立董事的事前同意函、獨立意見

3、上海智造空間家居用品有限公司附生效條件的資產出售框架協議

4、審計機構出具的相關會計處理專項意見





福建冠福現代家用股份有限公司

董 事 會

二○一三年三月十五日



　 中財網