東洲區寶億萊家居飾品軟裝設計智能家居2010年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書

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簡稱 收盤價(元) 收益率(%)

15國債10 99.90 3.99

11國債17 99.23 3.97

國債1217 99.86 3.78

15國債07 99.00 3.71

國債1502 98.50 3.62

13國債11 98.85 3.55

簡稱 收盤價(元) 收益率(%)

PR長城開 40.60 226.61

PR昆創控 40.99 206.68

PR常投債 40.45 165.72

PR錫交債 50.60 109.81

PR揚城建 72.98 43.90

PR鶴城投 71.65 38.05

簡稱 收盤價(元) 漲跌幅(%)

航信轉債 151.05 28.84

電氣轉債 149.66 -3.95

格力轉債 158.77 -11.20

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2010年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書

    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
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    聲明及提示
    一、發行人聲明
    發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存
    在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別
    和連帶的法律責任。
    二、發行人相關負責人聲明
    發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募
    集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
    三、主承銷商聲明
    本期債券主承銷商保證其已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
    國證券法》和《企業債券管理條例》等法律法規的規定及行業慣例,履行了勤勉
    盡職的義務,對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查,
    確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    四、投資提示
    凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露
    文件,并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定,均不
    表明其對債券風險做出實質性判斷。
    凡認購、受讓并持有本期債券的投資者,均視同自愿接受本募集說明書對本
    期債券各項權利義務的約定。
    債券依法發行后,發行人經營變化引致的投資風險,投資者自行負責。
    五、其他重大事項或風險提示
    除發行人和主承銷商外,發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在
    本期債券募集說明書中列明的信息和對本期債券募集說明書作任何說明。
    投資者若對本期債券募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券
    經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
    六、本期債券基本要素
    (一)債券名稱:2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券(簡
    稱“10 復星債”)。
    (二)發行總額:人民幣11 億元整。
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    (三)期限:7 年期,附第5 年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售
    選擇權。
    (四)利率:本期債券采用固定利率形式,債券票面年利率為6.00%[該利
    率根據Shibor 基準利率加上基本利差2.71%確定。Shibor 基準利率為本期債券
    發行首日前5 個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網
    ()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數3.29%,基
    準利率保留兩位小數,第三位小數四舍五入],在本期債券存續期內前五年固定
    不變;在本期債券存續期的第五年末,發行人可選擇上調票面利率0 至100 個基
    點(含本數),債券票面年利率為債券存續期前5 年票面利率6.00%加上上調基
    點,在債券存續期后2 年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾
    期不另計利息。
    (五)上調票面利率選擇權:在不違反相關法律法規及監管要求的前提下,
    發行人有權決定在本期債券存續期的第5 年末上調本期債券后2 年的票面利率,
    上調幅度為0 至100 個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
    (六)上調票面利率公告日:發行人將于本期債券的第5 個計息年度付息首
    日前的第10 個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度公告。
    (七)投資者回售選擇權:發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上
    調幅度的公告后,投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記,將持有的本
    期債券按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
    (八)投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給
    發行人的,須于發行人上調票面利率公告日起5 個工作日內進行登記;若投資者
    未做登記,則視為繼續持有債券并接受上述調整。
    (九)發行方式:本期債券采取在上海證券交易所發行和通過承銷團成員設
    置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。其中通過上海證券
    交易所協議發行部分預設發行總額為1 億元,通過承銷團成員設置的發行網點向
    境內機構投資者公開發行部分預設發行總額為10 億元。在上海證券交易所發行
    的部分和通過承銷團成員設置的網點發行的部分采取雙向回撥機制。
    (十)發行對象:在上海證券交易所發行部分的發行對象為在中國證券登記
    公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者(法律、法規禁止購買者除外);
    通過承銷團成員設置的發行網點公開發行部分的發行對象為在中央國債登記公
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
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    司開戶的境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。
    (十一)債券形式:實名制記賬式企業債券。
    (1)投資者認購的通過上海證券交易所發行的債券在中國證券登記公司上
    海分公司托管記載。
    (2)投資者認購的通過承銷團公開發行的債券在中央國債登記公司開立的
    一級托管賬戶托管記載。
    (十二)還本付息方式:每年付息一次,本期債券到期或投資者回售時一次
    還本,當期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息,到期
    兌付款項自兌付首日起不另計利息。
    (十三)信用級別:經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定,發
    行人的主體信用級別為AA 級,本期債券的信用級別為AA 級。
    (十四)擔保:本期債券由南京鋼鐵集團有限公司提供全額無條件不可撤銷
    連帶責任保證擔保。
    (十五)發行期限:本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投
    資者公開發行的發行期限為3 個工作日,自發行首日至2010 年12 月28 日止。
    通過上海證券交易所向機構投資者協議發行的發行期限為1 個工作日,即發行首
    日。
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    目錄
    釋義 .................................................................................................................. 6
    第一條 債券發行依據 ..................................................................................... 8
    第二條 本次債券發行的有關機構 ................................................................... 9
    第三條 發行概要 .......................................................................................... 14
    第四條 承銷方式 .......................................................................................... 17
    第五條 認購與托管 ....................................................................................... 18
    第六條 債券發行網點 ................................................................................... 19
    第七條 認購人承諾 ....................................................................................... 20
    第八條 債券本息兌付方法及發行人上調票面利率和投資者回售實施約定 .... 21
    第九條 發行人基本情況 ............................................................................... 23
    第十條 發行人業務情況 ............................................................................... 34
    第十一條 發行人財務情況 ............................................................................ 68
    第十二條 已發行尚未兌付的債券 ................................................................. 74
    第十三條 募集資金用途 ............................................................................... 75
    第十四條 償債保證措施 ............................................................................... 79
    第十五條 風險與對策 ................................................................................... 84
    第十六條 信用評級 ....................................................................................... 94
    第十七條 法律意見 ....................................................................................... 96
    第十八條 其他應說明的事項 ........................................................................ 98
    第十九條 備查文件 ....................................................................................... 99
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    釋義
    在本募集說明書中,除非上下文另有規定,下列詞匯具有以下含義:
    發行人/本公司/公司/復星
    集團
    指 上海復星高科技(集團)有限公司
    復星國際 指
    復星控股
    復星國際有限公司
    指
    復星國際控股
    復星控股有限公司
    指 復星國際控股有限公司
    本期債券 指 發行人發行的總額為11億元的2010年上
    海復星高科技(集團)有限公司公司債券
    本次發行 指 本期債券的發行
    募集說明書 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債
    券而制作的《2010年上海復星高科技(集
    團)有限公司公司債券募集說明書》
    募集說明書摘要 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債
    券而制作的《2010年上海復星高科技(集
    團)有限公司公司債券募集說明書摘要》
    主承銷商 指 瑞信方正證券有限責任公司
    承銷商 指 負責承銷本期債券的一家、或多家、或所
    有機構
    承銷團 指 主承銷商為本期債券發行組織的,由主承
    銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷組
    織
    承銷協議 指 發行人與主承銷商為本次發行簽訂的
    《2010年上海復星高科技(集團)有限公
    司公司債券承銷協議》
    承銷團協議 指 主承銷商與承銷團其他成員為本次發行
    簽訂的《2010年上海復星高科技(集團)
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
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    有限公司公司債券承銷團協議》
    余額包銷 指 承銷團成員按承銷團協議所規定的各自
    承銷本期債券的份額承擔債券發行的風
    險,在發行期結束后,將各自未售出的債
    券全部買入
    擔保人 指 南京鋼鐵集團有限公司
    擔保函 指 擔保人以書面形式為本期債券出具的不
    可撤銷連帶責任債券償付保函
    國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
    中央國債登記公司 指 中央國債登記結算有限責任公司
    中國證券登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
    元 指 人民幣元
    工作日 指 商業銀行法定的對公營業日(不含法定節
    假日或休息日)
    法定節假日或休息日 指 中華人民共和國的法定節假日或休息日
    (不包括香港特別行政區、澳門特別行政
    區和臺灣省的法定節假日和/或休息日)
    《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
    《擔保法》 指 《中華人民共和國擔保法》
    《企業債券管理條例》 指 國務院于1993年8月2日頒布的《企業債券
    管理條例》
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    第一條 債券發行依據
    本期債券業經國家發改委發改財金[2010]3007 號文件批準公開發行。
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    第二條 本次債券發行的有關機構
    一、發行人:上海復星高科技(集團)有限公司
    住所:上海市曹楊路500 號206 室
    法定代表人:郭廣昌
    注冊資本:人民幣88,000 萬元
    聯系人:張厚林
    聯系地址:上海市復星東路2 號復星商務大廈
    聯系電話:021-63325078
    傳真:021-63325076
    郵編:200010
    二、承銷團
    (一)主承銷商:瑞信方正證券有限責任公司
    住所:北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
    法定代表人:雷杰
    聯系人:程康、趙留軍、閆博、楊寧寧、李東
    聯系地址:北京市西城區金融大街甲9號金融街中心南樓15層
    聯系電話:010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538751
    傳真:010-66538560、66538573、66538651
    郵政編碼:100033
    (二)副主承銷商
    1、德邦證券有限責任公司
    住所:上海市普陀區曹楊路510 號南半幢9 樓
    法定代表人:方加春
    聯系人:董朝暉、李紅波、曾可為、陳艷萍、王斌選、劉帥
    聯系地址:上海浦東新區福山路500 號城建國際中心26 樓
    聯系電話:021-68768159
    傳真:021-68767880
    郵政編碼:200122
    2、光大證券股份有限公司
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
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    注冊地址:上海市靜安區新閘路1508 號
    法定代表人:徐浩明
    聯系人:劉恒志、李思瑾
    聯系電話:021-22169841、22169837
    傳真:021-22169834
    郵政編碼:200040
    (三)分銷商
    1、東方證券股份有限公司
    住所:上海市中山南路318 號2 號樓22 層-29 層
    法定代表人:潘鑫軍
    聯系人:謝赟、朱敏
    聯系地址:上海市中山南路318 號2 號樓25 層
    聯系電話:021-63326935, 021-6332588-5092
    傳真:021-63326933
    郵政編碼:200010
    2、興業證券股份有限公司
    住所:福建省福州市湖東路99 號
    法定代表人:蘭榮
    聯系人:湯國輝
    聯系地址:上海浦東民生路1199 弄證大五道口廣場1 號20 樓
    聯系電話:021-38565883
    傳真:021-38565900
    郵政編碼:200135
    3、宏源證券股份有限公司
    注冊地址:新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
    法定代表人:湯世生
    聯系人:葉凡、王博
    聯系地址:北京海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層
    聯系電話:010-62267799-6330、6523
    傳真:010-62231347
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    11
    郵政編碼:100044
    4、長江證券股份有限公司
    注冊地址:湖北省武漢市新華路8 號
    法定代表人:胡運釗
    聯系人:徐楚銘、斯竹
    聯系地址:北京市西城區金融街17 號中國人壽中心607 室
    聯系電話:010-66220633、010-66220557
    傳真:010-66220637
    郵政編碼:100033
    三、擔保人:南京鋼鐵集團有限公司
    住所:江蘇省南京市六合區卸甲甸
    法定代表人:楊思明
    聯系人:王瑞祥
    聯系電話:025-57074067
    傳真:025-57073870
    郵政編碼:210035
    四、托管人:
    1、中央國債登記結算有限責任公司
    住所:北京市西城區金融大街33 號通泰大廈B 座5 層
    法定代表人:劉成相
    聯系人:張惠鳳、李楊
    聯系電話: 010-88087971、010-88087972
    傳真: 010-88086356
    郵政編碼:100032
    2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    住所:上海市陸家嘴東路166 號中國保險大廈3 樓
    總經理:王迪彬
    電話:021-38874800
    傳真:021-38874800
    郵編:200120
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    五、財務顧問:
    1、高盛高華證券有限責任公司
    住所:北京市西城區金融大街7 號北京英藍國際金融中心十八層1807-1819
    室
    法定代表人:蔡金勇
    聯系人:吳作義、黃茂莉、王威、張益
    聯系電話:010-66273333
    傳真:010-66273300
    郵政編碼:100140
    2、德邦證券有限責任公司
    住所:上海市普陀區曹楊路510 號南半幢9 樓
    法定代表人:方加春
    聯系人:董朝暉、李紅波、曾可為、陳艷萍、王斌選、劉帥
    聯系地址:上海浦東新區福山路500 號城建國際中心26 樓
    聯系電話:021-68768159
    傳真:021-68767880
    郵政編碼:200122
    六、審計機構:安永華明會計師事務所上海分所
    住所:上海市浦東新區世紀大道100 號
    法定代表人:葛明
    聯系人:湯君豪、侯捷
    聯系電話:021-22288888
    傳真:021-22280000
    郵政編碼:200120
    七、信用評級機構:上海新世紀資信評估投資服務有限公司
    住所:上海市楊浦區控江路1555 號A 座103 室K-22
    法定代表人:潘洪萱
    聯系人:趙雄、李蘭希、戴志剛
    聯系電話:021-63508461
    傳真:021-63500872
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    13
    郵政編碼:200001
    八、發行人律師:上海市瑛明律師事務所
    住所:上海市浦東南路528 號證券大廈北塔1901 室
    負責人:陳明夏
    聯系人:張憶南、張勤
    聯系電話:021-68815499
    傳真:021-68817393
    郵政編碼:200120
    九、主承銷商律師:北京市天元律師事務所
    住所:北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座11 層
    負責人:王立華
    聯系人:劉艷、徐萍、于珍
    聯系電話:010-88092188
    傳真:010-88092150
    郵政編碼:100140
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    第三條 發行概要
    一、發行人:上海復星高科技(集團)有限公司。
    二、債券名稱:2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券(簡稱“10
    復星債”)。
    三、發行總額:人民幣11 億元整。
    四、債券期限和利率:本期債券為7 年期固定利率債券,附第5 年末發行人上
    調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券采用固定利率形式,債券票面年
    利率為6.00%[該利率根據Shibor 基準利率加上基本利差2.71%確定。Shibor 基準
    利率為本期債券發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業
    拆放利率網()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數3.29%,
    基準利率保留兩位小數,第三位小數四舍五入],在本期債券存續期內前五年固定不
    變;在本期債券存續期的第五年末,發行人可選擇上調票面利率0 至100 個基點(含
    本數),債券票面年利率為債券存續期前5 年票面利率6.00%加上上調基點,在債
    券存續期后2 年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利
    息。
    五、發行人上調票面利率選擇權:在不違反相關法律法規及監管要求的前提下,
    六、發行人上調票面利率公告日:發行人將于本期債券第5 個計息年度付息首
    日前的第10 個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
    發行人有權決定在本期債券存續期的第5 年末上調本期債券后2 年的票面利率,上
    調幅度為0 至100 個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
    七、投資者回售選擇權:發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅
    度的公告后,投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券
    按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
    八、投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行
    人的,須于發行人上調票面利率公告日起5 個工作日內進行登記;若投資者未做登
    記,則視為繼續持有債券并接受上述調整。
    九、發行價格:本期債券面值100 元,平價發行,以1,000 元為一個認購單位,
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    認購金額必須是1,000 元的整數倍且不少于1,000 元。
    十、發行方式:本期債券采取在上海證券交易所發行和通過承銷團成員設置的
    發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。其中通過上海證券交易所
    協議發行部分預設發行總額為1 億元,通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構
    投資者公開發行部分預設發行總額為10 億元。在上海證券交易所發行的部分和通過
    承銷團成員設置的網點發行的部分采取雙向回撥機制。
    十一、發行對象:在上海證券交易所發行部分的發行對象為在中國證券登記公
    司上海分公司開立合格證券賬戶的機構投資者(法律、法規禁止購買者除外);通過
    承銷團成員設置的發行網點公開發行部分的發行對象為在中央國債登記公司開戶的
    境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。
    十二、債券形式:實名制記賬式企業債券。
    (1)投資者認購的通過上海證券交易所發行的債券在中國證券登記公司上海分
    公司托管記載。
    (2)投資者認購的通過承銷團公開發行的債券在中央國債登記公司開立的一級
    托管賬戶托管記載。
    十三、發行首日:本期債券發行期限的第1 日,即2010 年12 月24 日。
    十四、發行期限:本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者
    公開發行的發行期限為3 個工作日,自發行首日至2010 年12 月28 日止。通過上
    海證券交易所向機構投資者協議發行的發行期限為1 個工作日,即發行首日。
    十五、起息日:本期債券自發行首日開始計息,本期債券存續期限內每年的
    12 月24 日為該計息年度的起息日。
    十六、計息期限:自2010 年12 月24 日至2017 年12 月23 日。如投資者行使
    回售選擇權,則回售部分債券的計息期限為自2010 年12 月24 日至2015 年12 月
    23 日。
    十七、還本付息方式:每年付息一次,本期債券到期或投資者回售時一次還本,
    當期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息,到期兌付款項
    自兌付首日起不另計利息。
    十八、付息首日:本期債券存續期限內每年的12 月24 日為上一個計息年度的
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    16
    付息首日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。
    十九、集中付息期:自每年付息首日起的20 個工作日(含付息首日當日)。
    二十、兌付首日:本期債券的兌付首日為2017 年12 月24 日(如遇法定節假
    日或休息日,則順延至其后的第一個工作日)。
    二十一、集中兌付期:自兌付首日起的20 個工作日(含兌付首日當日)。
    二十二、本息兌付方式:通過本期債券托管機構辦理。
    二十三、承銷方式:承銷團余額包銷。
    二十四、承銷團成員:主承銷商為瑞信方正證券有限責任公司,副主承銷商為
    德邦證券有限責任公司、光大證券股份有限公司,分銷商為東方證券股份有限公司、
    興業證券股份有限公司、宏源證券股份有限公司、長江證券股份有限公司。
    二十五、債券擔保:本期債券由南京鋼鐵集團有限公司提供全額無條件不可撤
    銷連帶責任保證擔保。
    二十六、信用級別:經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定,發行
    人的主體信用級別為AA,本期債券的信用級別為AA。
    二十七、上市安排:本期債券發行結束后1 個月內,發行人將盡快就本期債券
    向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
    二十八、回購交易安排:經上海證券交易所批準,本期債券上市后可以進行新
    質押式回購交易,具體折算率等事宜按中國證券登記公司相關規定執行。
    二十九、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債
    券所應繳納的稅款由投資者承擔。
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    17
    第四條 承銷方式
    本期債券由主承銷商瑞信方正證券有限責任公司,副主承銷商德邦證券有限責
    任公司、光大證券股份有限公司,分銷商東方證券股份有限公司、興業證券股份有
    限公司、宏源證券股份有限公司、長江證券股份有限公司組成的承銷團以余額包銷
    方式承銷。
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    18
    第五條 認購與托管
    一、本期債券采用實名制記賬式發行,投資者認購的通過上交所發行的債券在
    中國證券登記公司上海分公司托管記載。投資者認購的通過承銷團成員設置的發行
    網點發行的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載。
    二、通過上交所發行的債券在中國證券登記公司上海分公司托管記載。認購辦
    法如下:
    1、協議發行認購辦法:認購本期債券上海證券交易所協議發行部分的機構投
    資者必須持有上交所A 股證券賬戶。機構投資者憑加蓋其公章的營業執照(副本)
    或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、上交所A 股證券賬戶卡
    復印件認購本期債券。
    2、在上海證券交易所發行期間,在上海證券交易所發行的部分和通過承銷團
    成員設置的網點發行的部分可采取雙向回撥機制,主承銷商將根據市場情況決定是
    否啟用回撥機制。
    三、 通過承銷團成員設置的發行網點發行的部分在中央國債登記結算有限責
    任公司登記托管,具體手續按中央國債登記結算有限責任公司的《實名制記賬式企
    業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網
    ()查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下:
    境內法人機構憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、
    經辦人身份證及授權委托書認購本期債券;境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證
    明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有
    規定,按照相關規定執行。
    四、 投資者辦理認購手續時,不需繳納任何附加費用;在辦理登記和托管手
    續時,須遵循債券托管機構的有關規定。
    五、 在本期債券發行結束后,投資者可按照有關法律法規的規定進行債券轉
    讓和質押。
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    19
    第六條 債券發行網點
    一、 本期債券部分通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法
    律、法規另有規定者除外)公開發行。具體網點見附表一。
    二、本期債券上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表中標注“▲”
    的發行網點。
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    20
    第七條 認購人承諾
    購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買者和二級市場的購買者,下
    同)被視為做出以下承諾:
    一、接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束;
    二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更,在經有關主管
    部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受這種變更;
    三、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更,在經有關主管
    部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受這種變更;
    四、本期債券發行結束后,發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上
    市或交易流通,并由主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意并接受這種安排;
    五、在本期債券的存續期限內,若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項
    下的債務轉讓給新債務人承繼時,則在下列各項條件全部滿足的前提下,投資者在
    此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉讓:
    1、本期債券發行與上市交易(如已上市交易)的批準部門對本期債券項下的債
    務變更無異議;
    2、就新債務人承繼本期債券項下的債務,有資格的評級機構對本期債券出具不
    次于原債券信用等級的評級報告;
    3、原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議,新
    債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務;
    4、本期債券擔保安排在債務轉讓后維持不變;或者新債務人取得經主管部門認
    可的由新擔保人繼續履行擔保義務;
    5、原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披
    露。
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    21
    第八條 債券本息兌付方法
    及發行人上調票面利率和投資者回售實施約定
    一、利息的支付
    (一)本期債券在存續期內每年付息1 次,最后一期利息隨本金的兌付一起支
    付。每年付息時按債權登記日日終在中央國債登記公司托管名冊上登記的各債券持
    有人所持債券面值所應獲利息進行支付。本期債券每年的付息首日為2011 年至
    2017 年每年的12 月24 日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后第1 個工作日)。
    如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息首日為2011 年至2015 年每年
    的12 月24 日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。本期
    債券每年的集中付息期為自上述付息首日起的20 個工作日(含付息首日當日)。
    (二)未上市債券利息的支付通過債券托管機構辦理;已上市或交易流通債券
    利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規
    定,由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
    (三)根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資
    者自行承擔。
    二、本金的兌付
    (一)本期債券到期一次還本,本期債券本金的兌付首日為2017 年12 月24
    日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日),如投資者行使回
    售選擇權,則其回售部分債券的兌付首日為2015 年的12 月24 日(如遇法定節假
    日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。
    (二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理;已上市或交易流通債券本金
    的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定,
    由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
    三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定
    (一)在不違反相關法律法規及監管要求的前提下,發行人有權決定在本期債
    券存續期的第5 年末上調本期債券后2 年的票面利率,上調幅度為0 至100 個基點
    (含本數)。
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    22
    (二)發行人將于本期債券第5 個計息年度付息首日前的第10 個工作日在主
    管機關指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和
    本期債券回售實施辦法公告。
    (三)投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登
    記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
    (四)投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須于發行人
    上調票面利率公告日起5 個工作日內,按本期債券回售實施辦法的規定進行登記;
    若投資者未做登記,則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的調整。
    (五)投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的,
    即視為投資者放棄回售,同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后,
    即視為投資者已經行使回售權,不得撤銷。
    (六)投資者回售本期債券,回售金額必須是人民幣1,000 元的整數倍且不少
    于1,000 元。
    (七)發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌
    付。
    (八)投資者未選擇回售的本期債券部分,債券票面利率以發行人關于是否上
    調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
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    23
    第九條 發行人基本情況
    一、發行人概況
    公司名稱:上海復星高科技(集團)有限公司
    注冊地址:上海市曹楊路500 號206 室
    法定代表人:郭廣昌
    注冊資本:人民幣88,000 萬元
    聯系人:張厚林
    聯系電話:021-63325078
    傳真:021-63325076
    網址:
    郵編:200010
    企業類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)
    經營范圍:生物制品、計算機領域的技術開發、技術轉讓及生產和銷售自產產
    品;相關業務的咨詢服務。受復星國際有限公司和其所投資企業以及其關聯企業的
    委托,為它們提供經營決策和管理咨詢,財產管理咨詢,采購咨詢和質量監控和管
    理咨詢,市場營銷服務,產品技術研究和開發及技術支持,信息服務及員工培訓和
    管理(涉及行政許可的憑許可證經營)。
    二、歷史沿革
    發行人是由上海廣信科技發展公司(后改制為“上海廣信科技發展有限公司”,
    簡稱“廣信科技”)與上海復星高新技術發展公司(后改制為“上海復星高新技術發
    展有限公司”,簡稱“復星高新”)等投資方于1994年11月21日共同出資設立的有限
    責任公司。發行人設立時的注冊資本為3,500萬元。
    2004年4月13日,發行人的注冊資本增至2億元。
    2004 年12 月24 日,根據復星國際與廣信科技及復星高新分別簽訂之股權轉讓
    協議,復星國際向廣信科技及復星高新收購其持有的發行人全部股權。2005 年3 月
    8 日,發行人在上海市工商行政管理局辦理本次股權轉讓的工商變更登記并換領了
    變更為外商投資企業的《企業法人營業執照》。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    24
    2008 年8 月7 日,發行人以未分配利潤6.8 億元轉增發行人的注冊資本。增資
    后,發行人的注冊資本變更為8.8 億元。
    截至2009 年12 月31 日,發行人的總資產為790.5 億元,總負債為567.9 億
    元,凈資產為222.6 億元,其中歸屬于母公司所有者的權益為99.0 億元,2009 年
    實現營業收入360.8 億元,凈利潤47.8 億元,其中歸屬于母公司所有者的凈利潤
    25.0 億元。
    三、股東情況
    發行人是復星國際的全資子公司。復星國際是根據香港法律成立的有限公司,
    其于2007 年7 月在香港聯交所上市(0656.HK),主要通過發行人在國內經營業務。
    復星國際的注冊辦事處地址為香港中環花園道3 號中國工商大廈808 室,公司秘書
    為史美明。
    復星國際是復星控股持股78.2%的控股子公司,其余為社會公眾持股,復星控股
    系根據香港法律成立的有限公司。
    復星控股是復星國際控股的全資子公司。復星國際控股系根據英屬維京群島法
    律成立的有限公司。
    復星國際控股的股東為郭廣昌、梁信軍、汪群斌和范偉四位自然人(簡歷詳見
    本募集說明書“七、發行人董事及高級管理人員情況”)。因此,發行人的實際控
    制人為郭廣昌、梁信軍、汪群斌和范偉四位自然人。
    四、公司治理和組織結構
    (一)公司治理機制
    發行人建有較為完整的經營管理體制和內部控制體系,為發行人更好地保持經
    營獨立性和決策科學性提供了有效支持。
    根據發行人現行有效的《公司章程》,發行人建立了董事會工作制度。公司董
    事會由7 名董事組成,設董事長1 名。董事會的職權包括:制定公司長遠及近期的
    經營策略和投資計劃;批準公司的經營計劃和投資方案;批準公司的年度財務預算
    與決算方案;對公司的利潤分配和虧損彌補方案作出決定;批準公司職能部門的設
    置和撤銷;批準公司的基本管理制度;決定總經理的聘任和薪酬;決定公司的重大
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    25
    借款、擔保或抵押;批準公司章程的修改和補充;決定公司注冊資本及投資總額的
    增加;對公司合并、分立、變更公司形式、清算和解散做出決定,公司終止和解散
    時,負責組成清算委員會;其它董事會決定的重大事宜。
    發行人的經營管理機構設總經理一人,副總經理若干人。總經理由董事會聘任
    和解聘。總經理的職權包括:主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
    組織實施公司年度經營計劃和投資方案;按照中國相關法律規定,向有關主管部門
    報送各種統計報表、財務報表、業務報表;定期向董事會匯報經營情況和財務情況,
    提出改進公司經營管理的建議方案;擬定公司的基本管理制度和制定公司的具體規
    章;擬定公司內部管理機構設置方案;任免、考核部門經理、財務負責人及其他管
    理人員,負責編制公司定員和工資等級、工資水平以及職工待遇方案,報董事會批
    準;其他日常性管理工作等。
    在對子公司的管理方面,發行人主要采取集中管理與分級管理相結合的方式對
    下屬子公司進行管理,對鋼鐵、礦業、金融及商業零售業務則采取事業部模式進行
    管理和控制。發行人還為各子公司提供資源共享的平臺。此外,發行人還建立了必
    要的內部控制制度,強化各部門在投資行為、對外擔保、資金監控等方面的管理職
    能。在投資管理方面,發行人設立投資發展部,負責制定投資工作計劃,編制投資
    管理制度和流程。在資金管理方面,發行人下屬各子公司(上市公司除外)資金由
    發行人本部進行集中統一管理。在對外融資及擔保方面,由發行人資金管理部進行
    統一運作,各下屬子公司均嚴禁在未經批準的情況下對外融資或擔保。在內部審計
    方面,發行人設立了獨立的審計部門并配備了專職審計人員,各下屬子公司則根據
    需要設置內部審計機構,或配備專(兼)職審計工作人員,形成內部審計工作網絡。
    在經營決策的控制方面,發行人主要負責戰略制定、核心高管的配置、行業目標設
    定與管理、建立約束與激勵機制。
    (二)公司組織結構
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    26
    發行人的組織結構圖如下:
    董事會
    總裁辦公室
    資源管理部
    安全保衛部
    信息中心
    財務總部
    業務發展部
    投資者
    關系部
    董
    秘
    辦
    經營層
    資金部
    投資分析中心
    稅務部
    財務會計部
    財務分析中心
    行政支
    持總部
    人力資
    源總部
    投資
    發展部
    品牌
    戰略部
    商業
    事業部
    鋼鐵事
    業總部
    審計部
    法務部
    風險管
    理總部
    北京總部
    香港辦事處
    金融事
    業部
    礦產資源事業部
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    復星國際
    (0656.HK)
    發行人
    公眾股東
    58.00% 22.00% 10.00% 10.00%
    78.20%
    21.80%
    100.00%
    郭廣昌 梁信軍 汪群斌
    范偉
    招金礦業
    (1818.HK)
    8.16%
    礦業
    豫園商城
    (600655.SH)
    17.26%
    復地集團
    (2337.HK)
    57.68%
    唐山建龍
    26.67%
    華夏礦業
    18.39%
    鋼鐵 零售、服務業和戰略投資
    南鋼股份
    (600282.SH)
    醫藥
    62.69%
    房地產
    永安保險
    14.50%
    34.00%
    復星醫藥
    (600196.SH)
    48.05%
    國藥控股
    (1099.HK)
    南京鋼聯
    60.00%
    海南礦業
    60.00%
    金安礦業
    60.00%
    山焦五麟
    20.00%
    遵義世紀
    55.00%
    南鋼聯合
    60.00%
    100%
    五、發行人與母公司、子公司等投資關系
    下圖列出了截至本募集說明書出具之日,發行人與母公司、主要控股及參股公
    司的投資關系1
    :
    1 郭廣昌、梁信軍、汪群斌和范偉四位自然人通過復星國際控股、復星控股兩層架構控制復星國際78.20%的股
    份(參見上文“三、股東情況”)。
    上圖中各簡稱釋義如下:“復星醫藥”系上海復星醫藥(集團)股份有限公司簡稱。“國藥控股”系國藥控股股
    份有限公司簡稱。“復地集團”系復地(集團)股份有限公司簡稱。“南京鋼聯”系南京南鋼鋼鐵聯合有限公司
    簡稱。“南鋼聯合”系南京鋼鐵聯合有限公司簡稱。“南鋼股份”系南京鋼鐵股份有限公司簡稱。“唐山建龍”
    系唐山建龍實業有限公司簡稱。“海南礦業”系海南礦業聯合有限公司簡稱。“金安礦業”系安徽金安礦業有
    限公司簡稱。“華夏礦業”系北京華夏建龍礦業科技有限公司簡稱。“山焦五麟”系山西焦煤集團五麟煤焦開
    發有限責任公司簡稱。“招金礦業”系招金礦業股份有限公司簡稱。“遵義世紀”系遵義縣世紀有色金屬有限
    責任公司簡稱。“豫園商城”系上海豫園旅游商城股份有限公司簡稱。“永安保險”系永安財產保險股份有限
    公司簡稱。
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    六、主要子公司情況
    截至本募集說明書出具之日,發行人主要擁有復星醫藥、復地集團、南京鋼聯、
    海南礦業和金安礦業等經營性子公司,具體情況如下表所示:
    序號 企業名稱 注冊資本(人民幣萬元) 發行人持
    股比例
    (%)
    主要業務
    1 復星醫藥 190,439.2364 48.05 生產及銷售醫藥產品
    2 復地集團 50,586.1237 57.68 房地產開發
    3 南京鋼聯 300,000 60.00 生產及銷售鋼鐵產品
    4 海南礦業 150,000 60.00 礦石采掘與加工
    5 金安礦業 10,000 60.00 采礦,生產銷售鐵精粉
    除上述納入合并報表范圍的主要經營性子公司外,發行人還通過合營、聯營及
    參股公司獲取投資收益。下表列示了發行人的主要聯營及參股公司:
    序號 企業名稱 注冊資本(人民幣萬元) 發行人持
    股比例
    (%)
    主要業務
    1 國藥控股 163,703.7451 16.342 藥品批發
    2 唐山建龍 58,000 26.67 鋼鐵產品生產銷售
    3 華夏礦業 10,875 18.39 采礦及提煉鐵礦
    4 山焦五麟 81,800 20.00 采礦及提煉煤礦
    5 豫園商城 72,592 17.26 黃金珠寶零售、餐飲業務
    6 永安保險 166,320 14.503 保險
    7 招金礦業 145,743 8.164 開采及提煉金礦
    主要經營性子公司介紹:
    2 復星醫藥持有國藥產業投資有限公司49.00%的股權,國藥產業投資有限公司持有國藥控股69.4%的股權(國藥
    控股2009 年在香港聯交所上市,持股比例從96%稀釋到69.4%),即發行人間接持有國藥控股16.34%的股權。
    3 復星醫藥直接持有永安保險5.17%的股權,即發行人通過復星醫藥間接持有永安保險2.48%的股權;發行人持
    有上海復星產業投資有限公司(簡稱“復星產投”)100%的股權,并通過復星產投間接持有永安保險6.01%的
    股權;發行人通過復星產投間接持有上海復星工業技術發展有限公司(簡稱“復星工發”)100%的股權,并通
    過復星工發間接持有永安保險6.01%的股權。因此發行人累計持有永安保險14.50%的股權。
    4 豫園商城與老廟黃金合計持有招金礦業26.18%的股權,復星產投持有招金礦業3.64%的股權,即發行人累計
    持有招金礦業8.16%的股權。
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    (一)復星醫藥
    復星醫藥是中國處于行業領先地位的醫藥公司之一,1998 年在上海證券交易所
    掛牌上市(600196.SH)。復星醫藥的注冊資本為人民幣190,439.2364 萬元,注冊地
    址為上海市曹楊路510 號9 樓。截至本募集說明書出具之日,發行人直接持有復星
    醫藥48.05%的股份。復星醫藥主要從事藥品研發、制造和銷售以及藥品批發和零售,
    經過多年的醫藥生產和研發,已在行業內形成了多領域的領先產品和品牌、強大的
    研發平臺、廣泛的批發及零售網絡等相對優勢。
    截至2009年12月31日,復星醫藥總資產115.3億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計64.8億元;2009年實現營業收入38.7億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤25.0
    億元。
    (二)復地集團
    復地集團成立于1998年,是在香港聯交所上市的公司(2337.HK),擁有一級房
    地產開發資質。復地集團的注冊資本為人民幣50,586.1237萬元,注冊地址為上海市
    曹楊路510號9樓。發行人直接持有復地集團48.12%的股份,并通過復星醫藥產業發
    展間接持有復地集團9.56%的股份。
    截至2009年12月31日,復地集團總資產273.3億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計58.1億元,2009年實現營業收入為59.3億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤5.2
    億元。
    除上海外,復地集團已進入北京、天津、南京、
    重慶、武漢、無錫、杭州、西安、成都、長春等一、二線城市經營房地產開發業務。
    5
    (三)南京鋼聯
    發行人2009年起對下屬鋼鐵產業進行資產整合,于2009年5月成立南京鋼聯,并
    于7月將南鋼聯合全部資產注入南京鋼聯。南京鋼聯注冊資本為30億元,發行人直接
    和間接持有其60%的股權。南京鋼聯已具備年產650萬噸鋼、600萬噸鐵和650萬噸鋼
    材的綜合生產能力。2009年隨著鋼鐵行業的回暖,南京鋼聯生產恢復情況較好,全
    年共生產粗鋼650萬噸、生鐵603萬噸和鋼材601萬噸,同比分別上升了13.24%、17.32%
    和15.80%。同時,南京鋼聯鋼材產品銷售情況良好,2009年主要產品銷量均明顯上
    5 數據來源于審計機構。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    30
    升。但因銷售均價較上年下降較多,當年營業收入同比下滑20.30%,為246.81億元。
    其中,中厚板和棒材銷售收入分別為118.70億元和55.38億元,占比較大。
    截至2009年12月31日,南京鋼聯總資產313.0億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計76.3億元;2009年度,實現營業收入246.8億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤
    7.3億元。
    (四)海南礦業
    海南礦業是2007年8月22日由海南鋼鐵公司、發行人、復星產投共同出資設立的
    有限責任公司。目前,海南礦業的注冊資本為人民幣15億元,注冊地址為海南省昌
    江縣石碌鎮。其中,海南鋼鐵公司出資6億元,占注冊資本的40%;發行人出資3億
    元,占注冊資本的20%;復星產投出資6億元,占注冊資本的40%。
    截至2009年12月31日,海南礦業總資產33.9億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計19.6億元,2009年實現營業收入15.7億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤4.5
    億元。
    海南礦業主要從
    事黑色、有色及非金屬礦石的采選,鋼鐵產品等。其鐵礦石產品以塊礦為主,約占
    總產量的70%,輔以精礦、富粉礦。海南礦業所處地理位置優越,鐵路、公路、水路
    運輸便利。
    金安礦業
    (五)金安礦業
    6是2006年7月24日由南鋼聯合、香港金騰國際有限公司共同出資設立
    的有限責任公司。2009年,南鋼聯合實施存續分離,將持有的金安礦業股權分立至
    南京南鋼產業發展有限公司。目前,金安礦業的注冊資本為人民幣10,000萬元,注
    冊地址為安徽省六安市霍邱縣范橋鄉。其中,南京南鋼產業發展有限公司出資4,900
    萬元,占注冊資本的49%;香港金騰國際有限公司出資5,100萬元,占注冊資本的51%。
    6 金安礦業原名為安徽草樓礦業有限責任公司。
    礦區內鐵礦石地質儲量8,600萬噸,礦石為單一磁鐵礦,硫、磷、硅等有害元素含量
    低,是國內罕見的優質鋼鐵冶金原料。金安礦業致力于鐵礦的勘探、開采、加工、
    銷售和鐵精粉購銷業務。該公司擬在未來的生產經營過程中,爭取新的采礦權,擴
    大生產規模,并在此基礎上進行產品深加工,從而建成為國內一流的、大型的、集
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    31
    團式的鐵礦石開采、加工企業。2009年金安礦業鐵精粉產量為83萬噸。
    截至2009年12月31日,金安礦業總資產10.9億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計9.1億元,2009年實現營業收入5.9億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤1.3
    七、發行人董事及高級管理人員情況
    億元。
    (一)董事
    發行人的董事會由7 名董事組成,各董事的基本情況如下:
    郭廣昌:發行人董事兼董事長,1969 年出生。郭先生是發行人的創辦人之一。
    自發行人于1994 年11 月成立至今,郭先生一直擔任發行人董事長。自2007 年3
    月起郭先生擔任復星國際董事長兼首席執行官,并于2009 年1 月辭任復星國際首席
    執行官。郭先生同時擔任南鋼聯合董事,復星國際執行董事、董事長,復星醫藥董
    事,復地集團董事長兼執行董事。郭先生是中華人民共和國第十屆、第十一屆全國
    人民代表大會代表和中國人民政治協商會議第九屆全國委員會委員,并擔任上海市
    人民政府政策顧問、上海市工商業聯合會(商會)副主席及上海市浙江商會會長。
    郭先生分別于1995 年、1997 年和1998 年獲選為“中國優秀民營企業家”、“上海市
    第三屆優秀年青企業家”及“第五屆上海十大杰出青年”;于2003 年當選“十大中
    國未來經濟領袖”、“二零零三年十大新民企領袖”;于2004 年被評為“二零零四CCTV
    中國經濟年度人物”;于2005 年獲得全國“關愛員工優秀民營企業家”稱號;于2006
    年獲得“安永企業家獎之工商業企業家獎”稱號。郭先生于1989 年從復旦大學取得
    哲學學士學位,后于1999 年從同一所大學取得工商管理碩士學位。
    梁信軍:發行人董事、副董事長兼首席執行官,1968 年出生。梁先生是發行人
    的創辦人之一。自發行人于1994 年11 月成立到2007 年2 月期間,梁先生一直擔任
    發行人副董事長兼副總裁。梁先生于2009 年1 月獲委任為復星國際首席執行官,于
    2008 年9 月辭任南鋼聯合董事,梁先生為豫園商城董事、招金礦業非執行董事及上
    海東方明珠(集團)股份有限公司獨立董事。梁先生是中國人民政治協商會議上海
    市第十一屆委員會委員、中國青年企業家協會副會長、中國民營科技實業家協會常
    務副理事長、全國工商業聯合會冶金業商會常務副會長、上海臺州商會會長及上海
    復旦大學校友會常務副會長。梁先生于2002 年10 月榮獲“首屆上海科技企業家創
    新獎”;于2002、2003、2004 及2007 年均被評為“中國優秀民營科技企業家”;于
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    32
    2004 年4 月獲2001–2003 年度“上海市勞動模范”稱號;于2005 年12 月獲“首
    屆中國青年企業家管理創新獎”;于2006 年6 月榮獲“上海市新經濟組織、新社會
    組織優秀黨員”稱號;于2007 年4 月榮獲“上海市優秀中國特色社會主義事業建設
    者”稱號。梁先生于1991 年從復旦大學取得遺傳工程學學士學位,并于2007 年從
    長江商學院取得工商管理碩士學位。
    汪群斌:發行人董事、總裁,1969 年出生。汪先生是發行人的創辦人之一,自
    發行人于1994 年11 月成立至今,汪先生一直擔任發行人董事。自上海復星實業股
    份有限公司(復星醫藥的前身公司)于1995 年成立到2007 年10 月,汪先生一直擔
    任該公司總裁。2007 年10 月起,汪先生擔任復星醫藥董事長。此外,汪先生于2009
    年1 月獲委任為復星國際總裁。在加入發行人之前,汪先生曾任復旦大學遺傳研究
    所教師。汪先生現任上海生物醫藥行業協會會長以及中國化學制藥工業協會副會長
    等職務;曾獲“二零零四年度中國醫藥十佳職業經理人”及“第四屆中國杰出青年
    科技創新獎”等榮譽;2007 年被評為“享受國務院特殊津貼專家”。汪先生于1991
    年從復旦大學取得遺傳工程學學士學位。
    范偉:發行人董事,1969 年出生。范先生是發行人的創辦人之一,自發行人于
    1994 年11 月成立至今,范先生一直擔任發行人董事。范先生自1998 年以來一直擔
    任復地集團總裁,現為復地集團執行董事。范先生現任上海市房地產行業協會副會
    長、上海市社會科學院房地產研究中心理事會副理事長及上海市工商聯合會住宅產
    業商會會長。于2005 年榮獲“二零零五年中國房地產百強企業家”及“首屆上海房
    地產杰出青年企業家”稱號。范先生于1991 年從復旦大學取得遺傳工程學學士學位。
    丁國其:發行人董事、副總裁兼財務總經理,同時擔任南鋼聯合董事,1969 年
    出生。自1995 年以來,丁先生一直擔任發行人的財務總經理,自2003 年以來一直
    擔任發行人董事。自2001 年9 月至2007 年3 月以來亦一直擔任復地集團董事,于
    2007 年3 月改任為復地集團非執行董事。于1995 年加入發行人之前,丁先生曾在
    上海金山石油化工建筑公司會計部工作。丁先生于1991 年從上海財經大學取得會計
    學士學位。
    秦學棠:發行人董事、副總裁兼法務總經理,1963 年出生。秦先生于2009 年3
    月獲委任為發行人副總裁,并同時擔任南鋼聯合董事。自2004 年6 月以來,秦先生
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    33
    一直擔任發行人董事。1998 年8 月至2004 年5 月期間,秦先生曾擔任復星醫藥董
    事會秘書。1995 年8 月至1998 年7 月期間,秦先生亦曾擔任發行人法務總經理。
    1985 年8 月至1995 年7 月期間,秦先生曾任復旦大學法律系講師。秦先生于1985
    年從西南政法大學取得法學學士學位,于1990 年取得中國執業律師資格。
    吳平:發行人董事、副總裁兼行政人事總經理,同時擔任招金礦業非執行董事,
    1964 年出生。自1995 年10 月以來,吳先生一直擔任發行人董事兼行政人事總經理。
    吳先生自2001 年12 月以來一直擔任豫園商城董事長,自2004 年12 月以來一直擔
    任上海購物中心協會副會長。
    (二)高級管理人員
    梁信軍:發行人執行董事、副董事長兼首席執行官。請參見前述董事簡歷。
    汪群斌:發行人執行董事、總裁。請參見前述董事簡歷。
    丁國其:發行人執行董事、副總裁兼財務總經理。請參見前述董事簡歷。
    秦學棠:發行人執行董事、副總裁兼法務總經理。請參見前述董事簡歷。
    吳平:發行人執行董事、副總裁兼行政人事總經理。請參見前述董事簡歷。
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    34
    第十條 發行人業務情況
    發行人是中國最大的民營企業之一,目前主要擁有醫藥、房地產、鋼鐵、礦業、
    零售、服務業和戰略投資業務。發行人扎根中國、投資于中國成長的根本動力,其
    主要業務均長期受益于中國巨大的人口帶來的消費需求、投資需求、持續的城市化、
    服務全球的制造業帶來的持續增長等中國動力。經過16 年的成長,發行人憑借持
    續發現和把握中國投資機會的能力,持續優化管理提升企業價值的能力和持續建設
    多渠道融資體系對接優質資本的能力,形成了以認同復星文化的企業家團隊為核心,
    以上述三大核心能力為基礎的價值創造鏈的正向循環。目前,發行人已穩居中國企
    業前100 強。2009 年位列福布斯全球2000 強第1264 位、中國企業500 強凈利潤第
    81 位、中國企業綜合制造業營業收入第2 位、中國企業500 大營業收入第91 位、
    中國企業集團納稅500 強第37 位。旗下產業業績穩定增長,在行業內基本進入國
    內前10 強。
    截至本募集說明書出具之日,發行人在各業務板塊的主要產業公司如下:
    產業板塊 主要產業公司 發行人
    股權比例
    主要產品及服務
    醫藥 復星醫藥
    (600196.SH)
    48.05% 藥品的研發、生產和銷售,以及藥品的
    批發和零售
    國藥控股 16.34% 藥品批發
    房地產開發 復地集團
    (2337.HK)
    57.68% 房地產開發業務
    鋼鐵
    南京鋼聯 60.00% 中厚板、帶鋼和鋼棒線材
    唐山建龍 26.67% 熱軋及冷軋中寬帶鋼、熱軋卷板和鋼棒
    線材
    礦業
    海南礦業 60.00% 塊礦和鐵精粉
    金安礦業7 60.00% 鐵精粉
    華夏礦業 18.39% 鐵精粉
    山焦五麟 20.00% 焦煤、甲醇和原煤
    遵義世紀 55.00% 鉬酸銨
    招金礦業 8.16% 黃金
    零售、服務業及
    戰略投資
    豫園商
    城
    17.26%
    (600655.SH)
    黃金珠寶零售、餐飲和非住宅物業租賃
    永安保險 14.50% 財產保險
    7 金安礦業是南京鋼聯的全資子公司。
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    35
    一、發行人所在行業現狀和前景
    (一) 醫藥行業
    1、行業供求分析
    近幾年來,全球醫藥市場一直保持持續快速增長,年均增長率10%左右,大大超
    過同期全球GDP的增速。下表顯示了1999-2009年全球醫藥市場的總體情況:
    單位:億美元
    醫藥行業是我國國民經濟的重要產業之一。改革開放以來,我國醫藥產業保持
    高速增長態勢,形成了比較完備的醫藥工業體系和銷售流通網絡。我國醫藥市場是
    世界上發展最快的市場之一,過去四年中國醫藥市場(不含OTC和中成藥)年均增長
    率20%左右,高于全球增長速度8。而由于多種因素包括國民收入與保健意識的提高、
    國家醫療保險制度改革、城市化、人口增長、人口老齡化等的推動,未來三至五年
    我國醫藥行業發展態勢仍將呈上升局面。下表列示了與醫藥行業需求相關的部分指
    標:9
    2009年,我國醫藥行業工業總產值為10,230億元,同比增長18.0%。化學藥品原
    藥產量194萬噸,中成藥產量180萬噸,中成藥產量增長41.7%。
    8 中國證券網,2009 年2 月24 日,《“永遠的朝陽產業”并購大戲開唱》。
    2009年,全國規模以
    上工業企業統計數據中,醫藥行業實現收入同比增長21.3%,利潤總額同比增長
    25.3%,行業毛利率同比提升2.08個百分點。醫藥行業保持了驕人的增長,體現出
    較強的抗周期性。
    9 國家統計局統計公報。
    年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
    市場規模 3310 3560 3900 4270 4970 5590 6020 6430 6936 7350 8370
    增長率(%) 11 11 13 9 10 8 7 7 8 6 7
    年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
    城鎮人口(萬人) 52,376 54,283 56,212 57,706 59,379 60,667 62,186
    65 歲及以上人口(萬人) 9,692 9,857 10,055 10,419 10,636 10,956 11,309
    基本醫療保險參保人數(萬人) 10,895 12,386 13,709 15,737 22,051 31,438 40,147
    醫療保健消費價格指數(上年=100) 101.2 99.1 99.5 100.2 102.1 102.9 101.2
    城鎮居民家庭人均醫療保健支出(元) 475.98 528.15 600.85 620.54 699.1 786.2 856.4
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    36
    2、政策環境及動向
    2007年5月,國務院批轉了衛生部制定的《衛生事業發展“十一五”規劃綱要》,
    提出到2010年,我國將建立基本衛生保健制度,新農合制定,社區衛生服務體系、
    基本藥物制度和規范、以及公立醫院管理制度。2007年12月,全國人大常委會審議
    新的醫療衛生體制改革方案,明確了醫療衛生體制改革的基本思路和總體框架。2009
    年1月,國務院審議并原則通過了《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011
    年深化醫藥衛生體制改革實施方案》,明確了今后三年的階段性工作目標:到2011
    年,基本醫療保障制度全面覆蓋城鄉居民,基本醫療衛生可及性和服務水平明顯提
    高,居民就醫費用負擔明顯減輕,“看病難、看病貴”問題明顯緩解。會議決定,
    從2009年到2011年,重點抓好基本醫療保障制度建設等五項改革。2009年4月6日,
    《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》正式出臺,《意見》要求:
    以人人享有基本醫療衛生服務為根本出發點和落腳點,從改革方案設計、衛生制度
    建立到服務體系建設都要遵循公益性的原則,“把基本醫療衛生制度作為公共產品
    向全民提供”。上述政策將在未來較長期間對我國醫藥行業需求產生積極的影響,
    改變醫療需求的結構,轉變目前醫療需求向高端集中的趨勢。同時國家保大病的醫
    改方針也將使得重癥疾病領域的用藥需求擴大。此外上述政策的推進將給我國醫藥
    企業帶來絕好的并購良機,并推動我國醫藥行業集中度的快速提升。
    3、發展趨勢
    (1)基本藥品價格逐漸下降。自上世紀90年代以來,國務院有關部門多次下調
    藥品價格,但受藥品流通機制和以藥養醫體制的影響,藥價居高不下。隨著醫療衛
    生體制改革進程的深入以及國家基本藥物制度的建立,藥價將得到有效控制,底價
    代理、終端高比例回扣,商業高毛利、商業承擔行業洗稅,連鎖高毛利等模式將受
    到巨大沖擊并且難以為繼,而工商營銷戰略合作時代必將到來。同時,醫藥需求將
    持續增加,數據顯示,未來10年全國衛生費用整體上升將增長2.5倍,年均增長約
    13.5%,政府投入也將由2006年的1700多億元增加到2016年的12000多億元;尤其農
    村市場將會以極快的速度發展,未來10年農村人均衛生費用的增長介于16.0%-25.8%
    之間。因此從長期而言,醫藥行業前景非常光明。
    (2)醫療保障制度進一步完善。城鎮基本醫療保險及新型農村合作醫療參保率
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    37
    將進一步提高,基本醫療保障制度將全面覆蓋城鄉居民,從而推動我國醫藥衛生行
    業向規范化、制度化的方向發展。同時國家將投入巨資加強和完善農村衛生服務體
    系建設,按照規劃,中國建設3.6萬個鄉鎮衛生院,到2010年政府將籌集醫療資金約
    4000億元,理論上講,以上措施3年之后將直接增加藥品市場需求近2000億元。
    (3)特色原料藥和中藥等具有比較優勢子行業將繼續帶動醫藥行業整體效益提
    高。此外,生物制藥等新興子產業發展迅速,將成為醫藥行業新的利潤增長點。2009
    年1-11月我國生物醫藥行業的銷售收入約642億元,比上年同期增長了29.8%,發展
    潛力巨大。
    (4)行業兼并重組力度加大。目前我國制藥行業正處于并購重組的高峰期。據
    有關統計,在現有6,000多家制藥企業中,大型制藥企業只有300余家,還有1,000
    多家企業處于長期虧損。通過資產并購、重組,國內大型制藥企業將迅速做大做強。
    另外,醫改配套方案要求生產企業到醫療機構中間只能經過一家配送企業,這將極
    大地促進醫藥流通企業的加速整合。新醫改的推進同樣將對行業整合起到催化作用:
    新醫改再次強調了控制藥品流通環節的差價,這必將影響醫藥流通企業的毛利率,
    但是由于政府對行業集中度的推動和政策干預的加強,一些地方龍頭企業的全國布
    局正在形成。此外,醫藥工業領域也將出現集中趨勢,以低端產品為主的企業將受
    到大的沖擊,而在細分市場中占據絕對優勢的企業將有機會整合。
    (二) 房地產行業
    1、行業供求分析
    房地產行業是我國國民經濟的支柱產業之一。在過去十年,中國的房地產市場
    一直保持著快速增長的趨勢。維持中國房地產市場增長的重要因素包括國民經濟持
    續穩步發展、居民收入水平提高、城市化進程的持續推進、改善型居住需求強勁增
    長以及監管環境的改善等。根據《聯合國開發計劃署2003年人類發展報告》,預期
    中國的城市化比率將于2015年前達到49.5%。隨著中國城市化的繼續,中國的房地產
    需求預計將會進一步增加。下圖列示了中國城市化進度的相關指標10
    年度
    :
    2004 2005 2006 2007 2008 2009
    10 國家統計局統計公報。
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    38
    總人口(萬人) 129,988 130,756 131,448 132,129 132,802 133,474
    城鎮人口(萬人) 54,283 56,212 57,706 59,379 60,667 62,186
    城市化比率(%) 41.8 43.0 43.9 44.9 45.7 46.6
    城鎮居民人均可支配收入(元) 9,422 10,493 11,759 13,786 15,781 17,175
    1998年以來,我國房地產行業投資年均復合增長率達20%以上,顯著高于同期全
    社會城鎮固定資產投資的復合增長率以及同期國內生產總值的增長率。需求旺盛、
    股市屢創新高、人民幣升值等多重因素導致2007年中國房地產市場表現極為活躍。
    2007年我國全年房地產開發投資25,280億元,比上年增長30.2%,房地產業增加值占
    國內生產總值的比重超過5%。2008年,受國際金融危機影響,中國房地產市場需求
    滑坡,商品房銷售額出現了近年來的首次下降。但到2009年隨著經濟的恢復房地產
    銷售額又恢復了大幅上升的趨勢。下表列示了中國房地產市場的相關指標11
    年度
    :
    2004 2005 2006 2007 2008 2009
    供應指標
    房地產開發投資額(億元) 13,158 15,759 19,382 25,280 30,580 36,232
    施工房屋面積(百萬平方米) 1,404.5 1,660.5 1,947.9 2,358.8 2,741.5 3196.0
    竣工房屋面積(百萬平方米) 424.7 534.2 558.3 582.4 585.0 702.0
    商品房銷售額(億元) 10,376 18,080 20,510 29,604 24,071 43,994
    商品房銷售面積(百萬平方米) 382.3 554.9 615.9 761.9 620.9 937.0
    需求指標
    房屋價格銷售指數(上年=100) 110.80 106.50 105.30 110.20 100.50 105.80
    根據國家統計局公布的數據,2009年全國完成房地產開發投資36,232億元,同
    比增長16.1%;房地產企業施工面積13.96億平方米,同比增長16.6%;房屋竣工面積
    7.02億平方米,同比增長20.03%;商品房銷售面積9.37億平方米,同比增長42.1%;
    商品房銷售額43,994.54億元,同比增長82.57%。
    2、政策環境及動向
    自2008 年下半年開始,央行屢次下調存款準備金率、存貸款基準利率。其中
    2008 年12 月的第五次降息大幅下調了住房公積金貸款利率,個人住房公積金貸款
    利率降至3.33%(五年及五年以下)和3.87%(五年以上)。2008 年10 月,財政部、
    國家稅務總局和央行推出刺激樓市的一系列措施,包括降低個人住房交易稅費,下
    11 國家統計局統計數據。
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    39
    調最低首付要求至20%,并將按揭貸款利率的下限擴大為貸款基準利率的70%。2008
    年12 月,國務院出臺了《國務院辦公廳關于促進房地產市場健康發展的若干意見》,
    提出了加大保障性住房建設力度、對住房轉讓環節營業稅暫定一年實行減免政策、
    支持房地產企業合理的融資需求等意見。2009 年5 月,國務院下發《關于調整固定
    資產投資項目資本金比例通知》,將保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金
    比例下調為20%,而其他房地產開發項目的最低資本金比例下調為30%。地方政府也
    相繼出臺多項房地產利好政策。上述政策在一定程度上促進了市場信心的恢復。2009
    年年初以來,房地產銷售額大幅反彈,房地產公司的資金流也得到明顯改善。但2009
    年下半年以來,為了抑制房價的上漲,樓市政策出現“V”形反轉,政府各部門在信貸
    政策和土地政策方面相繼出臺緊縮措施控制房價的上漲。2009 年12 月7 日閉幕的
    中央經濟工作會議一次會議上提出了“抑制投資投機性購房;加強市場監管;繼續
    大規模推進保障性安居工程建設”等四條具體措施,這一措施被稱為“國四條”,
    是對金融危機以前國家抑制房價過快上漲一系列措施的重申和完善,從住房供給、
    需求、監管等方面對畸高房價打出的組合拳。
    3、發展趨勢
    (1)房地產開發投資繼續增長。金融危機以來,包括信貸放寬、取消城市房地
    產稅等一系列宏觀調控政策為房地產市場企穩注入了信心。受惠于中國城市化進程
    深化以及居民收入水平不斷提高的的長期趨勢,中國房地產行業仍有廣闊的發展前
    景;長期來看,中國房地產開發投資將持續增長。
    (2)住房供應結構改善。政府將加大保障性住房建設力度,未來三年將基本解
    決城市低收入住房困難家庭的住房問題。從中長期來看,我國房地產市場將逐步形
    成保障性住房與商品房共同發展的格局。
    (3)普通商品住房消費的有效需求增長。政府將加大對自主型和改善型住房消
    費的信貸支持力度,并對住房轉讓環節營業稅暫定一年實行減免政策。預計未來城
    市普通家庭對普通商品住房消費的需求增長將有效推動國內房地產市場回暖。
    (4)房地產開發企業融資渠道拓展,兼并重組力度加大。房地產開發是資金密
    集型行業,政府將支持房地產開發企業合理的融資需求,適當放松信貸控制,并對
    有實力有信譽的房地產開發企業兼并重組項目提供融資支持和相關金融服務。未來
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    40
    我國房地產行業集中度提高,房地產市場將向規模化、專業化、規范化方向發展。
    (三) 鋼鐵行業
    1、行業供求關系
    鋼鐵產業是國民經濟的重要支柱產業,涉及面廣、產業關聯度高、消費拉動大,
    在經濟建設、社會發展、財政稅收、國防建設以及穩定就業等方面發揮著重要作用。
    鋼鐵產業與國民經濟發展和宏觀經濟周期息息相關。在需求方面,中國目前正處于
    工業化和城市化進程中,固定資產投資是中國鋼鐵產業發展的主要動力。近年來隨
    著國內經濟的持續增長,固定資產投資規模快速擴大,工業化程度不斷加深以及國
    際鋼材市場需求旺盛等多方面因素的推動,我國鋼鐵產品需求大幅上升,國內粗鋼
    表觀消費量逐年上升。盡管進入2008年以來受國際金融危機的影響,全球鋼鐵市場
    需求不振,出口下滑,在全球鋼產量除中國外減產21.5%、表觀消費量下降8.3%,幾
    乎所有地區和國家的消費量都呈不同程度的下降,其中北美,歐盟及獨聯體國家下
    降幅度最大,且均在30%以上的大背景下,2009年鋼材、鋼坯出口進口相抵并折合成
    粗鋼凈出口大幅下跌至286萬噸。在產能過剩、需求不足、社會庫存上升、鐵礦石談
    判不明、國外低價產品進口等種種壓力下,中國鋼鐵行業在2009年整體一度陷入蕭
    條。但是,從內需方面看,由于2008年年末“4萬億”投資的刺激,2009年國內粗鋼
    表觀消費量出現了13.5%的大幅增長達到約5.64億噸,重新恢復了高速發展,彌補了
    出口大幅度減少的壓力,有利的保障了全行業的發展。因此將來,在外需不振的情
    況下,中國鋼鐵消費仍將在內需帶動下繼續保持一定增長。下表列示了近四年來我
    國鋼材表觀消費量及鋼材、鋼坯出口進口相抵并折合成粗鋼凈出口情況12
    單位:萬噸
    :
    年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    國內粗鋼表觀消費量 38,405 43,436 45,286 56,497
    鋼材、鋼坯出口進口相抵并折合成粗鋼凈出口 3,473 5,488 4,763 286
    在供給方面,近年來我國鋼鐵生產總體呈現較快增長。進入21世紀以來,粗鋼
    產量年均增長21.1%。2009年我國粗鋼產量占全球粗鋼產量的47.0%,連續14年居世
    12 中國鋼鐵工業協會數據,參見。
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    41
    界第一。13下表列示了近四年來我國鋼鐵行業的生產情況14
    單位:萬噸
    :
    年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    粗鋼產量 42,266.0 48,966.0 50,091.5 56784.24
    鋼材產量 47,339.6 56,894.4 58,488.1 68243.75
    2008年上半年鋼材市場需求旺盛、鋼材價格高漲、鋼鐵企業盈利豐厚;下半年
    全行業運行態勢發生突變,市場需求明顯萎縮,鋼材價格大幅下跌,而鐵礦石價格
    還處于高位,鋼鐵行業整體虧損。2008年國內市場粗鋼表觀消費量45,286萬噸,比
    上年增長2.94%。其中,上半年粗鋼表觀消費量24,332萬噸,同比增長16.31%,屬于
    超常高增長,并蘊含著下半年風險的不斷積累;下半年粗鋼表觀消費量下降為20,954
    萬噸,同比下降9.22%,表明國內市場需求明顯萎縮。隨著下半年市場需求萎縮,2008
    年7月份以來鋼材價格大幅下跌,2008年12月鋼材綜合價格指數下跌到103.3,比6
    月末下跌58.17點,跌幅達36.03%。而在2009年,由于國家的巨額刺激計劃,市場情
    況開始好轉,鋼價開始出現觸底回升,并于8月初達到高峰,2009年前三季度中國實
    際消費粗鋼4.1億噸,同比增長19.1%,而螺紋鋼最高時也達到4500元/噸,相比低點
    漲幅高達43%。,各家鋼鐵企業也在此時達到了2009全年盈利最高點。此后鋼價在陸
    續產能釋放和需求減弱的壓力下快速下挫,迅速回到6月初水平,下跌幅度達26%。
    這次鋼價沖高回落速度驚人,形成歷史上罕見的尖頂。此后在旺季需求及明年漲價
    預期的帶動下,鋼價于10 月中旬出現小幅度溫和的復蘇,至2009年11月底鋼價已經
    由低點反彈約10%。
    目前鋼鐵行業運行仍然面臨相當的困難和挑戰,主要原因在于:
    1、由于國際金融危機的嚴重沖擊和挑戰,造成全球信貸市場極大萎縮,發達國
    家經濟衰退,國際市場明顯萎縮,對全球鋼鐵業造成重大的沖擊和影響;
    2、在國際金融危機的影響下,我國經濟運行中存在的深層次矛盾和問題集中顯
    現,加上我國經濟周期性發展進入下行區間,國內經濟增長出現明顯下滑,國內市
    場需求明顯萎縮,對鋼鐵行業帶來重大的沖擊和影響;
    3、鋼鐵行業在多年發展中存在的矛盾和問題,集中顯現,使鋼鐵行業應對危機
    13 《鋼鐵產業調整振興規劃實施細則》。
    14 國家統計局統計公報,參見;中國鋼鐵工業協會數據。
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    42
    的能力不足,抗風險能力弱。包括鋼鐵行業存在嚴重產能過剩,對外依存度較高,
    鋼鐵產品直接出口和加工使用鋼材產品的間接出口高達23%左右,進口鐵礦石生產生
    鐵占全國生鐵總量的50%以上。
    2、政策環境及動向
    2005年4月20日,國務院審議并原則通過《鋼鐵產業發展政策》,進一步加大了
    對鋼鐵行業的宏觀調控力度,強調“控制規模、調整結構、降低能耗”的產業政策,
    提出提高鋼鐵行業集中度,增強我國鋼鐵企業的國際市場競爭能力等發展目標。
    2008年下半年以來為應對國際金融危機,國務院和有關部門先后制定了一系列政策
    措施。2008年11月,國務院確定了當前進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施,
    至2010年國家投資總規模將達4萬億元,并且決定了包括取消部分鋼材在內的商品出
    口關稅等四項具體實施措施。12月,國家工業和信息化部與國家發改委表示,政府
    將在出口退稅、技術改造、鋼材收儲以及兼并重組四大方面對鋼鐵行業的發展加以
    支持。2009年1月,國務院審議并原則通過了《汽車產業和鋼鐵產業調整振興規劃》,
    明確提出了今后鋼鐵產業調整和振興的指導思想、基本原則及規劃目標,指出加快
    鋼鐵產業調整和振興,必須以控制總量、淘汰落后、聯合重組、技術改造、優化布
    局為重點,推動鋼鐵產業由大變強。2009年3月,國務院公布了《鋼鐵產業調整振興
    規劃實施細則》,為鋼鐵產業的調整振興指明了具體可循的徑路。上述利好政策對我
    國鋼鐵行業克服金融危機的沖擊、促進鋼鐵產業健康發展具有重大意義,在上述利
    好政策的刺激和在國家“4 萬億”投資的幫助下,2009年中國鋼鐵行業逐步艱難走
    出虧損泥淖,并在三季度出現全年盈利高峰。
    3、發展趨勢
    (1)中長期需求看好。中國經濟已進入工業化中期,出現了一批重工業化增長
    產業群,以鋼鐵、建材、化工、機械設備為代表的提供中間產品或設備的行業將帶
    動我國經濟繼續發展。我國將在2020年全面建成小康社會,因而工業化進程初中期
    階段將持續至2020年,在房地產、基建、機械工業和造船行業將產生大量對不同類
    型鋼材的需求,同時未來幾年鋼材出口也將從2008年底及2009年的低谷中平穩恢復,
    因此我國鋼鐵行業仍有較大發展空間。
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    (2)行業集中度提高,產業布局優化。我國鋼鐵企業數量多,規模小,集中度
    低,不利于中國鋼鐵產業持續健康發展。2008 年鋼鐵行業聯合重組的力度加強。寶
    鋼重組韶鋼、廣鋼組建廣東鋼鐵集團,武鋼重組柳鋼組建廣西鋼鐵集團,唐鋼、邯
    鋼聯合重組河北鋼鐵集團,濟鋼、萊鋼聯合重組山東鋼鐵集團。2009 年產鋼量最多
    的10 家企業集團合計生產粗鋼24,696.54 萬噸,占粗鋼總量的43.49%,比上年提
    高0.99%。15
    (3)產品結構優化。從2006年以來,考慮到全行業板管帶材生產能力已基本滿
    足國內市場需求,鋼鐵產品結構調整和優化的方向應當是在提高產品質量的基礎上,
    增加各品種鋼材中高技術含量、高附加值產品的比重,以全面滿足國內各用鋼行業
    發展變化的需求。
    未來鋼鐵行業將形成若干個具有較強自主創新能力和國際競爭力的特大
    型企業,國內排名前5 位鋼鐵企業的產能占全國產能的比例達到45%以上,沿海沿
    江鋼鐵企業產能占全國產能的比例達到40%以上。
    (4)節能減排力度加大。我國鋼鐵產業將按期淘汰300立方米及以下高爐產能
    和20噸及以下轉爐、電爐產能,并力爭三年內再淘汰落后煉鐵能力7,200萬噸、煉鋼
    能力2,500萬噸。16
    (四) 礦業行業
    鋼鐵產業在經歷了長期粗放式增長后,節能減排的力度持續加大。
    1、行業供求分析
    發行人所在的礦業子行業主要是鐵礦。
    中國國土資源部數據顯示截止2008年3月年我國已探明鐵礦石儲藏量為607億噸,
    礦石含鐵量在30%-35%。中國鐵礦資源的分布和開采存在以下問題:鐵礦石品位普遍
    較低,國內鐵礦平均品位僅為30%左右;貧礦資源比例大,富礦少;共、伴生礦多,
    單礦種礦少,利用難度大,成本較高。
    近年來,我國鐵礦行業景氣度較高的原因主要包括:下游鋼鐵行業產能擴張帶
    來的需求釋放、鐵礦行業自身的發展、鐵礦石價格的較快上漲等因素。在價格方面,
    2007年12月份進口鐵礦石到岸價最高超過190美元/噸,綜合平均到岸價125.28美元/
    15 中國鋼鐵工業協會數據。
    16 《鋼鐵產業調整振興規劃實施細則》。
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    44
    噸,創歷史最高價位,比2006年同期上漲81.83%。17在投資規模方面,我國鐵礦采
    選行業投資規模逐年擴大,鐵礦石原礦生產能力大幅提高,年產量直線上升。2007
    年我國鐵礦采選行業完成投資400億元人民幣,同比增長12.4%。然而 2008年,隨
    著世界經濟的持續低迷,中國鋼鐵行業也面臨著前所未有的挑戰,由于受到中國鋼
    鐵產品出口量大幅下滑,以及鋼鐵下游行業需求萎縮等因素的影響,中國的鋼鐵企
    業被迫減產,不少小型鋼鐵企業更是面臨停產的困境。在這樣的情況下,對于上游
    鐵礦石的需求大大減少,2008年中國鐵礦石供需情況發生了轉變,持續多年的供不
    應求狀態基本結束,轉變為供大于求的發展態勢。下表列示了我國近年來鐵礦石原
    礦產量和鐵礦石進口量的情況:18
    單位:億噸
    在國內市場鐵礦石資源供給較快增長的情況下,我國鐵礦石進口量仍居高不下,
    造成了鐵礦石尤其是高價進口礦的大量庫存積壓,生產成本較大。2008年下半年以
    來受全球金融危機影響,鋼鐵需求量萎縮帶動產業上游的鐵礦石需求下滑,全球鐵
    礦石現貨價格出現較大下調。國內部分鋼鐵企業根據市場變化及時調整了生產節奏。
    2008年12月末國內市場鋼材價格綜合指數103.3點,比11月末回升1點。19
    2、政策環境及動向
    2009年全年
    呈現鋼材價格波動頻繁,但幅度縮小的局面,年末國內鋼材價格綜合指數107.2點,比
    2009年初上升3.9點。縱觀整個2009年,國內外鐵礦石價格較2008年水平略低,但仍
    處于相對較高的歷史價格區間內,總體走向平穩。
    2006年12月,國務院下發《對礦產資源開發進行整合的意見》,指出我國將結
    合產業政策和產業結構調整的需要,通過收購、參股和兼并等方式,對涉及鐵等15
    個重要礦種的礦產資源及礦產企業進行重組,逐步形成以大型礦業集團為主體,中、
    17 中國鋼鐵工業協會數據。
    18中國鋼鐵工業協會數據和國家統計局數據。
    19 國家發改委《2008 年主要工業行業運行情況》。
    年度 2004 2005 2006 2007 2008 2009
    鐵礦石原礦產量 3.5 4.2 5.9 7.1 8.2 8.8
    鐵礦石進口量 2.1 2.7 3.3 3.8 4.4 6.3
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    小型礦山協調發展的礦產開發新格局。此后,國務院發布了《節能減排綜合性工作
    方案》等環境保護的規范性文件。2009年3月,國土資源部頒布了《礦山地質環境保
    護規定》,對礦山企業的環境保護與治理恢復規定了更嚴格的監管標準。此外, 自
    2009年1月1日起,金屬礦采選產品、非金屬礦采選產品的增值稅稅率由13%恢復到
    17%(財稅[2008]171號《關于金屬礦非金屬礦采選產品增值稅稅率的通知》)。此次
    增值稅轉型改革方案還規定,企業外購設備將納入進項稅額的抵扣范圍,因此在增
    值稅轉型改革后,礦山企業的外購設備也將納入進項稅額的抵扣范圍,這將使得礦
    山企業整體稅負有所下降。
    3、發展趨勢
    (1)鐵礦石產量仍有上升空間。我國礦產資源儲量較為豐富,加之礦業采選和
    冶煉技術的提升,鐵礦石產量仍有上升空間。
    (2)行業集中度提高,礦產資源整合加劇。為適應全球經濟一體化,改變國內
    礦山企業林立而分散的狀況,國內礦業企業將根據產業政策的要求進行較大規模的
    企業重組與并購,整合全國范圍內的鐵礦的開發能力,優化產業發展格局。
    (3)環境保護綜合治理力度加大。隨著國家一系列政策法規的出臺,相關企業
    在能源消耗、資源綜合利用即環境保護等方面的合規性義務均有所提高。由于提高
    了進入壁壘,避免了行業產能過剩的局面,行業內的優勢企業將從中獲益,從而實
    現行業規范整治與公共福利的雙贏。
    (五)黃金飾品零售和餐飲業、服務業
    1、行業供求分析
    和戰略投資
    在零售業,發行人所在的子行業主要是黃金飾品零售和餐飲業。我國是全球黃
    金珠寶首飾貿易中心之一,黃金珠寶首飾業已成為備受矚目的朝陽產業。近年來,
    隨著我國社會消費品零售總額的增長,黃金飾品零售業正處在較長時間的景氣周期
    中,黃金飾品行業正面臨空前的戰略機遇環境。2008年我國社會消費品零售總額達
    108,488億元,比上年增長21.6%,2009年這一數字達到125,343億元,比上年增長
    15.5%。20
    20 國家統計局統計公報。
    2007年、2008年全國黃金制品零售商的銷售業績均大幅增長,平均增幅超
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    過了18%。21餐飲業作為我國第三產業中一個傳統服務性行業,經歷了改革開放起步、
    數量型擴張、規模連鎖發展和品牌提升戰略4個階段。目前,中國的餐飲業已連續15
    年保持兩位數的增長,旅游餐飲、家宴、婚慶消費成為經營亮點,經營特色化和市
    場細分化明顯,大眾消費成為餐飲業的消費主流。2007、2008、2009三年,我國住
    宿和餐飲業零售額分別達到12,352億元、15,404億元、17,998億元,年均增長率約
    20%;投資額分別達到1,326億元、1,735億元、2,333億元,年均增長率超過30%。22
    在服務業和戰略投資業,經過近十多年來的發展,我國金融服務行業得到了快
    速的發展,已成為亞洲最大的資本市場之一。
    2、政策環境及動向
    在餐飲業,2008年6月,商務部發布《關于進一步做好餐飲業有關工作的通知》,
    指出商務部正在研究制定《餐飲業管理條例》和《全國餐飲業發展規劃綱要》,以
    進一步規范我國餐飲行業有序發展,明確餐飲業發展方向。該文件還提出加快發展
    大眾化餐飲、推進餐飲企業品牌化發展、挖掘餐飲業節能減排潛力等具體要求,表
    明了政府大力發展和整治餐飲業的決心。2009年,政府頒布實施了《中華人民共和
    國食品安全法》、《中華人民共和國食品安全實施條例》,政府對食品安全監管的重心
    從注重食品干凈衛生,逐漸深入到食品生產經營的內部,從事后處罰到事前風險評
    估。餐飲業監管部門的職責也進行了相應的調整,監管更加嚴格。
    3、發展趨勢
    在金融業,2008年12月,為應對國際金融危機對中國的沖擊,加大金融支持力
    度,促進經濟平穩較快發展,國務院發布了《關于當前金融促進經濟發展的若干意
    見》,提出了落實適度寬松的貨幣政策、加強和改進信貸服務、加快建設多層次資
    本市場體系、發揮保險保障和融資功能等方面的意見,對當前我國金融服務行業提
    高抗擊金融危機能力,提高金融服務水平,促進金融服務行業的長遠發展具有重大
    意義,也體現了政府對金融服務行業調控的決心和方向。
    (1)黃金珠寶市場需求旺盛,將持續增長。未來中國黃金珠寶零售市場的消費
    增長將主要靠婚慶、鉆飾消費和境外來華游客消費等三個需求來拉動,全國每年有
    21 中國黃金協會數據。
    22 國家統計局統計公報。
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    近1,000萬對新人結婚,因結婚產生的消費高達2,500億元。2009-2010年是婚慶高
    峰年,特別是于人口出生率高峰的二十世紀八十年代中后期出生的人群將于2007年
    至2012年左右進入婚齡,婚慶珠寶消費前景可觀。
    (2)連鎖經營、科學管理、品牌特色將成為我國餐飲業的主流。我國餐飲業發
    展趨勢主要體現在連鎖經營、品牌培育、技術創新、管理科學化為代表的現代餐飲
    企業,逐步替代手工生產、單店作坊式和經驗管理型的傳統餐飲企業;大眾化消費
    越來越成為餐飲消費市場的主體;飲食文化成為餐飲品牌培育和餐飲企業競爭的核
    心。餐飲企業在品牌特色化、運營產業化、業態多樣化、連鎖規模化和店面小型化
    等方面的特點將更加明顯。
    (3)金融服務業發展潛力巨大。隨著法律和監管體系的日趨完善,中國資本市
    場將成為更加公開、公平、公正的市場,資本市場的深度和廣度將大為拓展,資本
    市場結構將較為平衡與合理,金融服務企業面臨著較好的發展環境及歷史機遇。另
    一方面,隨著國民生活水平的提高,對保險服務的需求也會日益增長。保險業目前
    還處于發展的初期階段,未來發展潛力巨大。
    二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
    (一)發行人的總體競爭優勢
    經過十六年的實踐,發行人形成了一個以認同復星文化的企業家團隊為核心,
    以持續發現中國高增長投資機會、持續優化管理提升企業價值、持續建設多渠道融
    資體系對接優質資本為基礎的發展模式。發行人旗下企業的高成長歷史業績充分證
    明了復星創造價值、分享發展的獨特競爭優勢。
    1、持續發現中國投資機會的能力。發行人植根于中國成長的根本動力,秉承
    反周期投資理念,善于把握投資機會。發行人借助多產業特色,幫助地方政府實現
    一次招商多次引資、拉長當地產業鏈。發行人在參與大型國有企業重組方面有著豐
    富的經驗,并且重用原有管理者團隊、關心員工的善意投資者形象,也使發行人贏
    得了各方的信賴和歡迎。下表列述了發行人與部分大型國有企業合作發展的優異表
    現。
    投資年份 投資企業 優異表現
    2002 年 豫園商城 投資前 ? 中國最早的A 股上市公司之一,員工4,933 人
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    48
    ? 2001 年凈利潤9,940 萬元,多年業績平穩但增長
    乏力
    投資后
    ? 2009 年凈利潤達4.81 億元
    ? 連續十年保持中國大型零售企業(單體)銷售第
    一
    ? 中國零售百強企業、中國百貨店百強企業 、中國
    百貨零售業納稅第1 位、中國黃金珠寶第一城
    ? 中國民營上市公司百強
    ? 中國500 最具價值品牌
    2003 年 南京鋼聯
    投資前 ? 品種單一,幾乎都是棒線材
    ? 綜合排名行業26-27 位
    投資后
    ? 據2008 年產量統計,是中國第3 大中厚板、第4
    大石油管線鋼、第5 大造船板港生產商
    ? 在全國500 萬噸以上規模的鋼企排名中,南京鋼
    聯2008 年總資產貢獻率排名第2 位,凈資產收益
    率排名第3 位,經濟效益綜合指數、人均利潤和
    人均利稅排第4 位
    2004 年 招金礦業
    投資前 ? 2004 年黃金產量2,625 千克,儲量31 噸,員工
    4930 名
    投資后
    ? 中國黃金類上市公司中第二大的純黃金生產商
    ? 2009 年12 月31 日,保有儲量約337.8 噸。黃金
    產量和儲量在全國黃金企業中處于前列
    2007 年 海南礦業
    投資前
    ? 具有50 年歷史的國有礦山企業,在2004 年結束
    了長達8 年虧損后,仍然面臨冗員過多、社會負
    擔沉重、體制機制不活等問題
    投資后
    ? 按2008 年原礦產量統計,是中國最大的單體獨立
    礦山企業
    ? 在47 家中大型冶金和礦山企業中,經濟效益綜合
    指數、成本費用利潤率排名第一;總資產貢獻率
    排名第二;全員勞動生產率排名第七
    2、持續優化管理、提升企業價值。發行人不同于單純的財務投資者,注重管
    理優化,在投資后持續提升企業價值。多家下屬企業在發行人投資期間均取得了較
    高的凈利潤年復合增長率。
    投資企業 投資時間 時間跨度 凈利潤年復合增長率
    復星醫藥 1994 15 55.8%
    復地集團 1998 11 73.4%
    豫園商城 2002 7 51.1%
    發行人優化管理的主要方法和措施包括:
    ? 主動扮演“股東”角色,任用專業團隊管理企業,推行有效的長期激勵
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    49
    和市場化的短期激勵
    ? 實施系統性的目標管理,促進效益指標優化,提升效率、降低成本
    ? 鼓勵企業持續創新、提升品牌、復制核心能力、拓展擴張
    ? 推動投資企業關注資本質量并積極增加資本的流動性
    ? 集團聘任管理專家,督促各核心業務不斷完善管理
    3、多渠道對接優質資本。發行人始終擁有充沛的經營性現金流、資產負債結
    構合理。資本市場亦是發行人實現投資回報的重要途徑之一。截至2009 年12 月31
    日,發行人的銀行結余現金為123.0 億元。不僅如此,發行人熟悉資本市場,過去
    幾年間股權融資成績顯著。2007 年7 月16 日,發行人的母公司復星國際在香港首
    次公開發行并上市,募集資金132.7 億港幣。下表列示了發行人及其下屬公司的主
    要股權融資行為:
    投資企業 發行時間 發行類別 募集資金總額
    復星醫藥(600196.SH) 2004-2006 可轉換公司債券 9.47 億元
    復地集團(2337.HK) 2004-2006 香港H 股首次公開發行
    及兩次H 股配售
    28.32 億港元
    聯華超市(0980.HK) 2004 配售H 股 3.04 港元
    南鋼股份(600282.SH) 2005 增發A 股 7.55 億元
    海翔藥業(002099.SZ) 2006 深交所上市 3.12 億元
    招金礦業(1818.HK) 2006 香港H 股上市 25.19 億港元
    中環股份(002129.SZ) 2007 深交所上市 5.81 億元
    水晶光電(002273.SZ) 2008 深交所上市 2.55 億元
    利爾化學(002258.SZ) 2008 深交所上市 5.46 億元
    4、杰出的團隊建設、匯聚成長力量的企業文化。發行人的四位創始人都是核
    心管理成員(履歷請參見相關章節),十六年持續合作至今,風雨同舟、理念一致。
    在多年的合作過程中,他們始終對未來充滿進取心、洞悉中國市場、持續發現機會
    并提升企業價值,是發行人過往驕人業績的基石。發行人倡導坦誠透明,講求團隊
    合作,是國內首家主動向中國證監會提供集團整體報表的非上市控股股東。“用發
    展來吸引人、用事業來凝聚人、用工作來培養人、用業績來考核人”是發行人用人
    機制的核心,形成了復星匯聚成長力量的企業文化,積累了一批經驗豐富的專業人
    士,是發行人的長遠發展的中堅力量。
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    50
    (二)發行人在醫藥行業中的地位與競爭優勢
    發行人在醫藥行業中具有以下競爭優勢:
    發行人通過復星醫藥經營醫藥業務。復星醫藥以藥品制造和藥品分銷零售為主
    營業務,并有少量的醫療器械和診斷產品業務。復星醫藥還通過旗下的產業投資基
    金對一些相關行業(如化工、新材料等)進行投資。
    1、多領域的領先產品和品牌。
    2、廣泛的批發及零售網絡、物流優勢突出。復星醫藥聯營公司國藥控股實現業
    務高速增長,繼續保持并強化中國藥品分銷第一的地位,其批發、分銷業務規模在
    上海、北京、天津、廣州、深圳、沈陽市場均位居前列。2009年,國藥控股實現銷
    售收入470.5億元,同比增長23.18%;實現凈利潤8.5億元,同比增長43.94%,整合
    所帶來的行業領先優勢進一步強化。報告期內,復星醫藥零售業務繼續保持良好增
    長,下屬藥品零售品牌金象大藥房、復星大藥房、國大藥房、上海藥房等繼續保持
    在各自區域市場的品牌領先和盈利能力領先,市場份額位居上海、北京區域醫藥零
    售市場前列。
    在醫藥產品方面,復星醫藥善于識別并收購在各
    細分市場具有相對競爭優勢的制藥企業。通過多年的積累,復星醫藥旗下的暢銷產
    品青蒿琥酯、胰島素、花紅片及阿拓莫蘭等在婦科疾病、肝病、糖尿病、瘧疾等疾
    病治療領域均居領先地位。
    3、雄厚的研發實力。復星醫藥的研發平臺由上海復星普適醫藥科技有限公司(專
    注國際主流醫藥市場)、重慶醫藥工業研究院(專注國內非專利藥市場)和廣西花
    紅藥業股份有限公司、重慶藥友制藥有限責任公司與其它制藥產業公司的內部研發
    部門組成。此外,復星醫藥旗下的主要制藥產業公司均自設研發部門,可處理新產
    品研究和商業開發所需的行政程序,包括申請臨床研究許可證、進行臨床試驗及申
    請政府審批。這些公司的豐富認證經驗和對測試程序認證最新發展的認知將繼續有
    助復星醫藥及其藥品獲得全國及國際監管組織的認可。復星醫藥旗下各類技術研發
    人員超過1,100人,并擁有多位博士和享有國家專項津貼的專家。2009年,復星醫藥
    共申請專利89項,獲專利批準26項,共計投入研發1.89億元,在研新藥101項,取得
    新藥臨床試驗批文4項,取得新藥證書和生產批件6項,有14個項目處于臨床試驗階
    段。報告期內,公司原有的主要研發基地——重慶醫工院和復星普適繼續加快創新
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    體系建設,加快產品研發進度。2009年,重慶醫工院新立項9個具有創新點和市場潛
    能的項目,全年在研項目共40項,申請發明專利20項,另有4項發明專利獲得授權;
    復星普適繼續重點建設呼吸道給藥技術平臺和長效緩控釋技術平臺,并完善符合歐
    美GLP 標準的實驗室。
    4、豐富的資源整合經驗、協同效益明顯。通過近年的迅速發展,復星醫藥在并
    購和整合方面有著豐富的經驗,并籍此實現了業務和利潤的快速成長。2009年通過
    投資醫療服務細分市場的領先者之一-----擁有高端醫院品牌“和睦家”的美中互利,
    復星醫藥邁出了制藥業務國際化征途上的重要一步。同時公司更是加大了對國內外
    優秀制藥企業的投資、整合。復星醫藥通過增資擴股、股權受讓等方式,與摩羅丹
    藥業在產品營銷、新藥研發和人才培養等方面開展廣泛合作。子公司司上海復星醫
    藥產業發展有限公司入股安徽山河藥用輔料股份有限公司。復星平耀投資管理有限
    公司則擬與百匯(上海)醫院管理有限公司在醫療服務業務上進行合作。復星醫藥
    有效整合不同市場領域的醫藥產業資源的能力是這些制藥企業在收購后迅速發展壯
    大的重要因素,亦將為發行人在醫藥板塊繼續并購重組奠定堅實的基礎。
    (三)發行人在房地產行業中的地位與競爭優勢
    發行人通過復地集團經營房地產開發業務。
    發行人在房地產行業中具有以下競爭優勢:
    復地集團主要為一、二線城市的中
    產階層提供優質住宅及配套商鋪,同時兼營辦公樓宇、酒店等商用物業的開發。
    1、出色的產品定位、良好的品牌聲譽。復地集團在了解買家需要、加強客戶關
    系方面投入了大量的資源,因此對于市場需求的變化反應迅速,能在激烈的房地產市
    場競爭中較準確地把握產品定位,并充分發揮產品創新能力。多年以來,復地集團
    開發的樓盤均具有相當特色,滿足目標客戶的實際需求,是復地集團近年來銷售收
    入和凈利潤得以穩步增長的重要推動力。復地品牌廣為人知,歷年來獲得業內多項
    殊榮。2007年,復地集團被中國房地產業協會評為“中國房地產百強企業綜合實力
    TOP10”;被
    2、優越的戰略布局、合理的土地儲備。近年來,復地集團在鞏固上海住宅物業
    國務院發展研究中心、建設部政策研究中心等評為“中國最具競爭力的
    房地產企業”及“中國房地產公司品牌價值TOP10”;被上海證券報社評為“最具品
    牌影響力房地產公司”;并由國家工商行政管理總局頒發“國家馳名商標”。
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    52
    市場的領先地位的同時,亦不斷拓展其它市場,逐漸形成了以上海、北京兩個超大
    型城市為核心,滲透長江三角洲城市群,并布點區域中心城市的戰略格局。這些城
    市經濟發展水平和人均可支配收入增長較快,在全國位居前列,為復地集團未來的
    持續健康發展提供了良好的基礎。不僅如此,復地集團了解這些城市的目標客戶,
    而且可通過多項目運作形成規模效應,確立在各區域市場的領導地位。截至2009年
    12月31日,復地集團在上海、北京、天津、杭州、武漢等11個城市的土地儲備為
    7,345,007平方米(包括在建以及待開發項目,按復地集團所占權益統計),可滿足
    復地集團未來4-5年的開發需求。
    3、雄厚的項目管理實力、規范的內部組織。復地集團的項目管理理念基于項目
    管理學會(Project Management Institute)的國際標準,協助復地集團在每個項目
    的管理過程中有效的利用資源,在進度、成本和質量上達到最佳目標。23
    (四)發行人在鋼鐵行業中的地位與競爭優勢
    復地集團
    已成功設立了一個現代化項目管理系統,能夠實現跨地域、多項目的實時管理、提
    高風險管理的能力,并綜合采購建筑材料及設備。另一方面,復地集團已建立了較
    為完善并運行有效的內部組織體系。復地集團通過總師室、成本管理中心、運營管
    理中心、投資管理中心等部門制定并實施嚴格的開發計劃、成本預算管理和工程質
    量監控。憑借雄厚的項目管理實力和規范的內部組織,復地集團可縮短項目開發階
    段的時間、提升質量及降低開發成本,讓各個房地產項目的管理人員可分享有關技
    術知識及最新的市場信息。
    發行人主要通過南京鋼聯和唐山建龍經營其鋼鐵業務。
    23 項目管理學會于1969 年在美國成立,是項目管理專業領域中最大的由研究人員、學者、顧問和經理組成的全
    球性專業組織。1987 年該學會推出了項目管理知識體系指南(Project Management Body of Knowledge,簡稱
    PMBOK)是項目管理領域的里程碑。PMBOK 分別于1996 年和2000 年進行了兩次修訂。
    南京鋼聯是我國特大型
    鋼鐵聯合生產企業和江蘇省重點企業,擁有從原料、燒結、球團、煉鐵、煉鋼到軋
    鋼完整的生產工藝系統,技術裝備居國內一流水平。唐山建龍是北京建龍重工集團
    有限公司(簡稱“建龍集團”)的控股子公司。建龍集團是華北及東北地區最大的鋼
    鐵生產商之一,主要產品為熱、冷軋中寬帶鋼、熱軋窄帶鋼、熱軋卷板、棒線材和
    型材,是中國最大的中寬帶鋼生產商。目前唐山建龍已成功軋制了3.0*725毫米極限
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    53
    寬度規格的中寬鋼帶。
    發行人在鋼鐵行業中具有以下競爭優勢:
    1、產品結構合理、附加值高。發行人鋼鐵業務的產品種類豐富,附加值高,能
    滿足各類客戶的需求,并更好抵御市場波動。南京鋼聯擁有中厚板、熱軋與冷軋中
    帶鋼及鋼棒線材相結合的產品體系,并已獲得“ISO9001:2000標準質量體系”認證。
    近年來,通過改良生產工序、提升生產技術及設備,南京鋼聯所生產的較高附加值
    的鋼鐵產品在產品組合中的比重不斷增加。南京鋼聯擁有中國第一條、世界第三條
    卷軋中厚板生產線,可以生產高強度輸送油氣管道用鋼板和高強度高韌性艦船用鋼
    板。船板通過了中國、美國、德國、英國、法國、挪威、日本、韓國、意大利等多
    國船級社的認證,鍋爐用鋼板、壓力容器用鋼板獲特種設備制造許可證,中板、中
    厚板生產體系獲CE認證。2007年,南京鋼聯成為國內第二大的中厚板生產營銷商,
    產量位居全國第四位,其中生產銷售橋梁板19.34萬噸,市場占有率在20%以上,位
    居全國第一。中厚板價格在2008第三季度以來的市場下滑行情中保持了相對穩定,
    在鋼鐵行業2008年第三、四季度普遍虧損的情況下,南京鋼聯依然保持了主營業務
    盈利。南京鋼聯自2008年下半年成為京滬高鐵主要供貨商后,目前已累計向京滬高
    鐵工程供應了5萬余噸優質螺紋鋼和板材,并于2009年3月再次與工程指揮部簽下十
    多萬噸鋼材的供貨協議。此外,由南鋼股份承擔的江蘇省科技成果轉化專項資金項
    目“低碳貝氏體鋼寬中厚板(卷)生產關鍵技術開發及規模產業化”已于近期通過
    了江蘇省科技廳及省財政廳聯合組織的專家驗收。實施期內,該項目開發了低碳貝
    氏體鋼生產關鍵技術8項;研制了高等級管線鋼、橋梁鋼等5大類18個新產品;申報
    專利28項,其中發明專利19項;建成了國內首條具有國際先進水平的低碳貝氏體鋼
    寬中厚板(卷)熱處理生產線,形成年產50萬噸低碳貝氏體鋼寬中厚板卷的能力。
    2、所處地點優越、毗鄰客戶。南京鋼聯的主要生產設施毗鄰鐵路、公路及水路
    交通網絡,在采購原材料及產品運輸方面擁有物流優勢。南京鋼聯位于長江下游的
    水陸運輸樞紐——南京,該區是中國大部分主要造船商群集之地,而造船商是南京
    鋼聯的核心鋼鐵產品中厚板的目標客戶,故南京鋼聯能夠受益于低廉的運輸成本,
    縮短付運時間。唐山建龍的生產設施靠近華北原材料產地及產品銷售市場,產品周
    轉率高。
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    3、原材料供應穩定、成本合理。鐵礦石和焦煤是鋼鐵生產的兩種主要原材料。
    為確保原材料的穩定供應,南京鋼聯與澳洲和巴西的主要鐵礦石供應商簽訂長期供
    應合同,并與國內一些主要焦煤供應商簽訂了長期供應合同。為減少依賴第三方原
    材料供應商及節省生產成本,發行人還對若干供應商作了策略性投資。目前,發行
    人鋼鐵板塊的原材料可部分通過相關的上游企業如海南礦業、金安礦業、華夏礦業
    等供應。
    4、客戶基礎穩固。中厚板是發行人的核心鋼材產品之一,該產品有穩固的客戶
    基礎。發行人與石油、天然氣管道、船舶和機械行業的大型企業建立了長期戰略合
    作關系,如中國石油化工股份有限公司、江南造船(集團)有限責任公司、徐州工
    程機械集團有限公司、上海振華港口機械公司等。南京鋼聯于2007年榮獲“全國優
    秀誠信企業”稱號,凸現其在客戶心目中的地位。
    (五)發行人在礦業行業中的地位與競爭優勢
    發行人通過海南礦業、金安礦業、華夏礦業經營鐵礦開采業務,通過山焦五麟
    經營焦煤業務,通過遵義世紀經營鉬礦業務。
    發行人在礦業行業中具有以下競爭優勢:
    1、優質的客戶群體。海南礦業、華夏礦業與隸屬于發行人鋼鐵板塊的南京鋼聯、
    唐山建龍均有穩定的業務往來,為發行人鋼鐵板塊的成長與發展提供持續的動力。
    此外,發行人還致力于向集團外部拓展客戶群體,積極占取國內鋼鐵原料市場的市
    場份額。海南礦業一直是寶鋼、武鋼等大型鋼鐵企業的供應商之一。
    2、強大的產品優勢。海南礦業是國內三大獨立礦山之一,在印度發現大規模鐵
    礦資源之前原是亞洲第一富鐵礦。目前礦區已探明原生鐵礦體38 個,坡積鐵礦體3
    個,目前保有儲量2.89 億噸。海南礦業產品以塊礦為主,約占總產量的70%,輔以
    精礦和富粉礦。海南礦業所屬石碌鐵礦是中國最大的富鐵礦,鐵礦石產品特點是品
    位高,最高品位可達62.36%,平均品位保持在45.52%以上,而中國鐵礦的平均品位
    在30%左右。除了品位高的特點外,海南礦與巴西礦、澳礦同屬低硫磷礦,可提高
    高爐冶煉的效率。海南礦中的硅高鋁低現象與澳礦相反,兩者可同煉互補,減少冶
    煉輔料。海南礦含有的微量鈦元素還可延長高爐的使用壽命。華夏礦業通過收購、
    新建及技術改造,礦山數量已發展到31 個,礦山分布河北、遼寧、吉林、黑龍江、
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    內蒙古和湖北省等地區,礦山主要有單一磁和低釩鈦兩種鐵礦,主要產品鐵精粉在
    同行業市場具有較強競爭力。
    3、良好的經濟效益。根據中國冶金工業協會和冶金工業信息中心近期發布的全
    國冶金行業一季度經濟效益評價考核指標排序,海南礦業以經濟效益指數498.13
    排名第一,其中總資產貢獻率達23.84%、成本費用利潤率為78.58%,兩項指標均列
    第1 位。
    4、顯著的環保成效。海南礦業在礦產品生產過程中,嚴格遵守國家相關法律法
    規和行業標準,堅持進行環境綜合治理。海南礦業尤為注重礦山土地的復墾工作,
    取得了一定成果。自成立以來,海南礦業從未發生重大環境責任事故,并通過了歷
    年的礦山年度檢查,是國內礦山企業的楷模。
    (六)發行人在黃金飾品零售和餐飲業、服務業和戰略投資中的地位與競爭優
    勢
    發行人的黃金飾品零售和餐飲業務主要通過聯營公司豫園商城來經營。豫園商
    城是A股上市公司(600655.SH),地處上海中心商業區,是集黃金珠寶、餐飲、醫
    藥、工藝品、百貨、食品、旅游、房地產、金融和進出口貿易等產業為一體、多元
    化發展的綜合性商業集團。豫園商城連續九次蟬聯全國商業單體銷售首位,曾獲得
    “中國零售行業十佳品牌”、“中國商業零售百強企業”、“中國百貨店百強企業”
    等稱號,穩固保持了國內優質商業上市公司地位。豫園商城的競爭優勢包括:(1)
    獨特的區位優勢。豫園商城所在區域為著名旅游點,具有700多年的歷史,是上海十
    大著名景區之一,亦是上海最繁華的商業區之一,平均每天人流超過10萬人,為零
    售業發展提供了堅實基礎,并有助于提升豫園商城的物業價值。(2)受到廣泛認知
    的品牌。“豫園商城”是一個受到廣泛認知的品牌,擁有老廟黃金、亞一、上海老
    飯店、南翔小籠、綠波廊等眾多知名品牌。2005年,Yuyuan Commercial and Tourist
    District獲國際品牌權威世界品牌實驗室評為“中國500大最具價值品牌”之一。
    發行人在服務業的主要投資是永安保險。永安保險是1996年8月經中國人民銀行
    批準成立的股份制財產保險公司,經營各種財產保險、責任保險、信用保險、農業
    保險、保證保險、短期健康保險和意外傷害保險等業務,并辦理上述各項業務的再
    保險和法定保險業務等,是國內成長較快的商業性保險公司之一。永安保險分支機
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    構較廣,目前共擁有各級機構791家,其中分公司19家,中心支公司143家,支公司
    115家,營銷服務部514家,員工隊伍11000余人。
    三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
    根據發行人2009 年度合并財務報表,2009 年發行人的營業收入為360.8 億元。
    其中,鋼鐵產業占比68.9%,房地產開發占比16.4%,醫藥產業占比10.7%,礦業占
    比4.0%。24
    (一)醫藥業務
    1、復星醫藥
    復星醫藥的醫藥業務主要分為藥品的研發、制造和銷售,以及藥品的批發和零
    售。復星醫藥憑借在價值創造和價值實現方面的杰出表現,榮登“2009年度上市公
    司市值管理百佳”榜單。
    在產品方面,復星醫藥已開發和引進了多種在相關市場具有領導地位的藥品。
    復星醫藥所制造及銷售的藥品在婦科疾病、肝病、糖尿病、瘧疾等疾病治療領域均
    居領先地位,旗下的暢銷產品包括青蒿琥酯、胰島素、花紅片及阿拓莫蘭。2007年,
    復星醫藥的青蒿類抗瘧藥出口居國內第一。憑借上述產品,“復星醫藥”品牌在中
    國享有良好聲譽。
    復星醫藥主要產品一覽表
    產品系列 種類 療效 處方藥/非處方藥 目標市場
    青蒿琥酯 化學藥 瘧疾治療 處方藥 國際
    胰島素 生物藥 糖尿病治療 處方藥 中國
    花紅片 傳統中藥 婦科病治療 非處方藥 中國
    阿拓莫蘭 化學藥 肝病治療 處方藥 中國
    在研發方面,復星醫藥致力研發創新產品和生產技術,并改進現有非專利產品
    和臨床適應癥。其目標是在具有增長潛力的市場推出專利藥品。其研發活動主要集
    中于以下疾病領域:婦科疾病、肝病、糖尿病、瘧疾、心血管疾病、腫瘤、兒科疾
    病和神經系統疾病。復星醫藥擁有國際級企業技術中心,擁有完整的藥品研發體系
    24 該統計口徑的礦業業務收入為對外銷售收入,不包括發行人分部間銷售收入。另外,礦業業務收入僅包括海
    南礦業及華夏礦業。金安礦業為南京鋼聯全資子公司,其業務收入反映在鋼鐵板塊。山焦五麟的股權主要通過
    復星產投持有,反映為投資收益。
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    和多元化的專業研究團隊。復星醫藥旗下各類技術研發人員超過1,100人,并擁有多
    位博士和享有國家專項津貼的專家。2009年,復星醫藥共申請專利89項,獲專利批
    準26項,共計投入研發1.89億元,在研新藥101項,取得新藥臨床試驗批文4項,取
    得新藥證書和生產批件6項,有14個項目處于臨床試驗階段。復星醫藥被世界衛生組
    織確認為全球有效治療及預防瘧疾的四家醫藥制造商之一。
    在醫藥分銷流通方面,復星醫藥通過本身分銷網絡和其聯營公司國藥控股的分
    銷網絡銷售多種藥品。復星醫藥的銷售網絡覆蓋中國大部分地區,分公司遍布上海、
    北京、天津、廣東、廣西、江蘇、浙江及湖北等多個省市。復星醫藥的批發業務主
    要由國藥控股經營,零售業務則通過上海復星大藥房有限公司和北京金象復星醫藥
    股份有限公司旗下的復星大藥房、金象大藥房經營。其中,金象大藥房榮獲“2008
    年度中國藥品零售連鎖百強企業”榮譽稱號。復星醫藥和國藥控股經營覆蓋中國主
    要城市的龐大零售網絡,總計囊括位于上海、北京和深圳等城市的1,500多家藥店。
    截至2009 年12 月31 日,復星醫藥總資產115.3 億元,歸屬于母公司所有者的
    權益合計64.8 億元;2009 年實現營業收入38.7 億元,歸屬于母公司所有者的凈利
    潤25.0 億元。
    2、國藥控股
    國藥控股是國內最大的藥品經銷商,擁有我國唯一的全國性藥品分銷網絡,基
    本覆蓋了我國的主要大中城市和終端用戶。2004年至今,國藥控股一直保持并強化
    中國藥品分銷第一的地位,其批發分銷業務規模在上海、北京、天津、廣州、深圳
    市場位居前列。國藥控股旗下的兩家子公司國大藥房和一致藥業在零售業務中也占
    有相當比重。
    截至2009 年12 月31 日,國藥控股資產總計282.8 億元,歸屬于母公司所有者
    的權益合計為109.1 億元,2009 年實現營業收入470.5 億元,歸屬于母公司所有者
    的凈利潤8.5 億元。
    (二)房地產開發業務
    復地集團是中國大型房地產開發商。復地集團目前的開發項目已遍及上海、北
    京等超大型國際都市;天津、武漢、重慶、成都、西安、長春等區域中心城市;以
    及杭州、南京、無錫等長三角核心城市。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    58
    下表列示了2007 至2009 年復地集團房地產開發項目情況:
    單位:平方米
    年度 新開工面積 施工面積 竣工面積 銷售面積
    2009 1,168,140 3,551,228 812,174 1,163,009
    2008 1,547,156 2,601,434 705,741 540,314
    2007 813,252 2,530,402 779,956 781,090
    下表列示了截至2009年12月31日復地集團區域
    單位:平方米
    土地儲備情況:
    總計 在建 未建
    地區 項目合計 復地權益 項目合計 復地權益 項目合計 復地權益
    上海 1,727,564 1,065,736 637,607 427,793 1,089,957 637,942
    北京 210,080 127,761 210,080 321,241 - -
    天津 405,233 283,663 - - 405,233 283,663
    南京 1,479,645 833,504 435,171 184,476 1,044,474 649,027
    杭州 830,575 726,679 524,028 459,297 306,547 267,383
    無錫 701,997 350,999 57,369 28,685 644,628 644,628
    重慶 568,929 568,929 279,051 279,051 289,878 289,878
    武漢 1,064,490 745,143 234,922 164,445 829,568 580,698
    西安 2,590,453 1,399,806 232,399 220,779 2,358,054 1,179,027
    成都 511,183 448,946 - - 511,183 448,946
    長春 793,842 793,842 128,427 128,427 665,415 665,415
    合計 10,883,991 7,345,007 2,739,054 2,020,714 8,144,937 5,324,293
    如上表,截至2009年12月31日,復地集團共擁有土地儲備7,345,007平方米(按
    復地集團權益),主要分布在西安(25%)、上海(19%)、南京(11%)和武漢(10%)。
    2009年全年復地集團
    截至2009年12月31日,復地集團總資產273.3億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計58.1億元,2009年實現營業收入為59.3億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤5.2
    億元。
    實現物業銷售面積約為892,179平方米(按復地權益計),物業
    銷售收入約為85.2億元。
    25
    (三)鋼鐵業務
    發行人主要通過控股南京鋼聯,同時參股唐山建龍,進行鋼鐵生產和經營業務。
    25 該數據來源于審計機構。
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    59
    發行人本部設有鋼鐵事業部,履行管理職能,負責制定鋼鐵產業的發展規劃,參與鋼
    鐵產業的投資決策,為下屬生產經營企業提供行業政策及市場信息研究、技術支持及
    財務支持。
    發行人下屬主要鋼鐵企業近三年產量情況
    單位:萬噸(關聯產量)
    企業名稱 2007年完成 2008年完成 2009年完成
    鐵 鋼 材 鐵 鋼 材 鐵 鋼 材
    南京鋼聯 539 595 544 514 574 519 603 650 600
    唐山建龍 648 644 583 651 654 573 847 838 765
    合計 1,291 1,343 1,127 1,165 1,227 1,092 1,450 1,488 1,365
    發行人下屬主要鋼鐵企業主要生產設備情況
    單位:萬噸
    主要工序 南京鋼聯 唐山建龍
    主要設備 產能 主要設備 產能
    焦爐 1 座6 米60 孔 230 2 座4.3 米55 孔 186
    2 座6 米55 孔 2 座3.2 米24 孔
    2 座4.3 米42 孔 2 座4.3 米23 孔
    燒結機 1 臺360m2 809 3 臺90m2 812
    1 臺180m2 2 臺52m2
    2 臺39m2 78m2、60 m2、36 m2、28 m2、
    2 臺32m2 24 m2各一臺
    球團豎爐 2 座8m2、1 座10m2 130 3 座8m2、5 座10m2 393
    煉鐵高爐 1 座2500m3 562 5 座450m3 719
    1 座2000m3 530m3和420m3各2 座
    1 座530m3和3 座500m3 310m3和580m3各1 座
    1 座350m3 2 座208m3
    煉鋼轉爐 2 座150 噸 550 4 座60 噸、1 座50 噸 830
    3 座30 噸 2 座40 噸、3 座30 噸
    煉鋼電爐 1 座100 噸 80 1 座30 噸 20
    軋鋼 1 套型鋼軋機 650 2 套中型型鋼軋機 760
    2 套棒材軋機 3 套小型型鋼軋機
    1 套線材軋機 1 套高速線材軋機
    1 套寬厚板軋機 1 套熱軋中寬鋼帶軋機
    1 套中板軋機 2 套熱軋窄鋼帶軋機
    1 套熱軋帶鋼軋機 1 套冷軋中寬鋼帶軋機
    1、南京鋼聯
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    60
    發行人2009 年起對下屬鋼鐵產業進行資產整合,于2009 年5 月成立南京鋼聯,
    并于7 月將南鋼聯合全部資產注入南京鋼聯。截至2009 年末,南京鋼聯注冊資本為
    30 億元,公司直接和間接持有其60%的股權。
    南京鋼聯是一家集煉焦、燒結、煉鐵、煉鋼及軋鋼于一體的綜合生產企業,目前
    其生產及經營主體主要為南鋼聯合下屬上市公司南鋼股份。南京鋼聯產品種類豐富,
    擁有中厚板、熱軋與冷軋中帶鋼及鋼棒線材相結合的產品體系,并通過實施精品戰略、
    改進生產工藝,提升生產技術及裝備水平,使鋼材產品結構持續優化,高附加值的產
    品的銷售比重不斷增加。
    南京鋼聯生產工藝較為先進,生產設備可細分為煉焦設備、燒結設備、煉鐵設備、
    煉鋼設備、軋鋼設備、動力系統、運輸設施和環保設備,其中高爐、電爐、焦爐、大
    轉爐、精煉爐和連鑄等主要生產設備處于國內先進水平。截至2009 年末,南京鋼聯
    已具備年產650 萬噸鋼、600 萬噸鐵和650 萬噸鋼材的綜合生產能力。2009 年隨著鋼
    鐵行業的回暖,南京鋼聯生產恢復情況較好,全年共生產粗鋼650 萬噸、生鐵603 萬
    噸和鋼材601 萬噸,同比分別上升了13.24%、17.32%和15.80%。同時,南京鋼聯鋼
    材產品銷售情況良好,2009 年主要產品銷量均明顯上升。但因銷售均價較上年下降
    較多,當年營業收入同比下滑20.30%,為246.81 億元。其中,中厚板和棒材銷售收
    入分別為118.70 億元和55.38 億元,占比較大。
    南京鋼聯產品以附加值較高的品種材為主,具有較強的品種材開發能力,目前南
    京鋼聯是國內能夠開發9Ni 鋼的3 家企業之一,是具備核電用鋼生產資質的6 家企業
    之一,也是具備石油儲罐用鋼生產資質的6 家企業之一。2009 年南京鋼聯繼續加大
    對品種材研發力度,當年重點推進石油天然氣管線、石油儲罐等11 大系列40 個高附
    加值新品種開發,全年共申報專利88 項,獲批準專利36 項。當年南京鋼聯品種材產
    量達到472 萬噸,占鋼材總產量的79%左右。
    目前南京鋼聯正處于穩定發展期。2007 至2009 年,南京鋼聯生鐵產量分別為539
    萬噸、514 萬噸、630 萬噸;粗鋼產量分別為595 萬噸、574 萬噸、650 萬噸;鋼材產
    量分別為544 萬噸、519 萬噸、601 萬噸。
    截至2009 年末,南京鋼聯總資產313.0 億元,歸屬于母公司所有者的權益合計
    76.3 億元;2009 年度,實現營業收入246.8 億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤7.3
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    61
    億元。
    2、唐山建龍
    唐山建龍的股東北京建龍重工發展有限公司是華北及東北地區最大的鋼鐵生產
    商之一,旗下擁有唐山建龍、承德建龍、黑龍江建龍、撫順新鋼鐵四個控股子公司
    和寧波鋼鐵、通鋼集團兩家參股公司。唐山建龍的主要產品為熱、冷軋帶鋼、熱軋
    卷板和鋼棒線材等,主要用作焊接管、機械部件及建材的原材料。
    截至2009年12月31日,唐山建龍總資產231.2億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計61.9億元,2009年實現營業收入302.5億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤9.6
    億元。
    (四)礦業業務
    發行人的礦業投資主要是針對現有產業進行的相關上游投資,主要投資公司為
    海南礦業、華夏礦業、山焦五麟、金安礦業和遵義世紀。
    發行人2009年礦業公司情況一覽表
    公司名稱 儲量 目前產品 08年產量 09年產量 備注
    海南礦業 鐵礦2.2億噸 塊礦和鐵精粉3.0百萬噸 3.3百萬噸 07年8月投資
    華夏礦業 鐵礦9.3億噸 鐵精粉 4.0百萬噸 2.7百萬噸 07年4月投資
    金安礦業 鐵礦0.86億噸 鐵精粉 0.64百萬噸 0.83百萬噸 06年7月投資
    山焦五麟 原煤8.1億噸 焦煤、甲醇和
    原煤 0.78百萬噸 0.78百萬噸 07年11月投資
    遵義世紀 鉬礦石16萬噸 鉬酸銨 24.9噸 16.3噸 08年10月投資
    1、海南礦業
    海南礦業地處海南省西部,鐵路、公路、水路運輸便利。海南礦業所屬的石碌
    礦區是一個多金屬與非金屬礦伴生的礦區,富鐵礦石儲量大,品位高,是中國最大
    的單體富鐵礦。截至2009年底,礦區已探明原生鐵礦體38個,坡積鐵礦體3個,目前
    保有儲量2.89億噸,平均品位45.52%,最高品位62.36%。
    海南礦業的開采機械化程度較高,具有采礦、選礦、尾礦回收、電力、機修、
    汽修等綜合生產能力,其主要產品包括煉鐵塊礦、鐵富粉礦、鐵精粉礦等,主要供
    應客戶為寶鋼、武鋼、首鋼等國內大型鋼鐵企業,部分銷往南京鋼聯等關聯企業。
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    2009年,海南礦業生產塊礦和鐵精粉合計341萬噸。
    截至2009年12月31日,海南礦業總資產33.9億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計19. 6億元,2009年實現營業收入15.7億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤4.5
    億元。
    2、華夏礦業
    華夏礦業目前屬下共擁有29座礦山,參股6座礦山、托管4座礦山,已獲得開采
    許可證的有23座,其余正在辦理當中。其礦山資源分布在河北、遼寧、黑龍江、內
    蒙古、新疆和湖北省等地,擁有累計探明鐵礦儲量22億噸,可開采儲量20億噸。華
    夏礦業現已形成年產500萬噸鐵精粉、20萬噸原煤、2000噸鉬精粉、0.3萬噸粗銅的
    生產能力。2009年華夏礦業鐵精粉產量為268萬噸。
    截至2009年12月31日,華夏礦業總資產58.4億元,歸屬于母公司所有者的權益
    合計26.3億元,2009年實現營業收入17.4億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤1.6
    億元。
    3、金安礦業
    金安礦業位于安徽省草樓地區。礦區內鐵礦石地質儲量8,600萬噸,礦石為單一
    磁鐵礦,硫、磷、硅等有害元素含量低,是國內罕見的優質鋼鐵冶金原料。金安礦
    業致力于鐵礦的勘探、開采、加工、銷售和鐵精粉購銷業務。該公司擬在未來的生
    產經營過程中,爭取新的采礦權,擴大生產規模,并在此基礎上進行產品深加工,
    從而建成為國內一流的、大型的、集團式的鐵礦石開采、加工企業。2009年金安礦
    業鐵精粉產量為83萬噸。
    截至2009年12月31日,金安礦業總資產10.9億元,所有者權益合計9.1億元,2009
    年實現營業收入5.9億元,凈利潤1.3
    4、山焦五麟
    億元。
    山焦五麟位于山西汾陽市三泉工業開發區內,致力于建設、經營“煤——焦—
    —化”一體的循環經濟體系。目前山焦五麟已建成年產100萬噸焦化生產項目,并已
    取得山西交城鄭家莊煤礦的探礦權和山西臨縣呂家嶺煤礦的探礦權。鄭家莊煤礦資
    源儲量1.7億噸,開采深度平均600米。資源回收率為65%-70%,洗精煤率為60%-65%;
    呂家嶺煤礦資源儲量6.45億噸,開采深度平均750米。資源回收率為65%-70%,洗精
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    63
    煤率為65%-70%。
    截至2009年12月31日,山焦五麟總資產25.0億元,所有者權益8.3億元,2009
    年實現營業收入8.4億元,凈利潤 -1.4億元。
    5、遵義世紀
    遵義世紀位于貴州省遵義縣,集采礦、冶煉為一體,該公司的經營范圍為鉬鎳
    礦地下開采、加工、銷售;有色金屬、黑色金屬加工、銷售、出口。該公司擁有超
    過15平方公里采礦權的珍珠山鉬礦,已探明鉬礦石資源量超過16萬噸。目前國內鉬
    鎳礦平均品位3%,遵義鉬鎳礦平均品位達到5%以上。2009年遵義世紀鉬酸銨產量為
    16.25噸。
    截至2009年12月31日,遵義世紀總資產1.9億元,所有者權益合計5,951.6萬元,
    2009年實現營業收入387.9萬元,凈利潤-787.5萬元。
    6、招金礦業
    招金礦業位于有“中國金都”之稱的中國山東省招遠市,主要從事金礦勘探、
    開采、冶煉及加工,是國內主要的黃金生產商和最大的黃金冶煉企業之一。2006 年
    招金礦業在香港聯交所主板上市(1818.HK)。
    招金礦業目前擁有下屬子公司24 家,業務遍及全國主要產金區域的12 個省市。
    截至2009 年12 月31 日,招金礦業在全國各地擁有探礦權71 個,探礦權面積達1,
    345.31 平方公里;采礦權28 個,采礦權面積達61.01 平方公里;按澳大利亞聯合
    礦石儲量委員會之標準26
    2009 年,招金礦業黃金總產量約626,447 盎司。其中,礦產黃金產量約363,511
    盎司,較去年同期增長15.08%;冶煉與加工黃金產量262,936 盎司。
    ,招金礦業擁有黃金儲量約337.8 噸(約10,860,520 盎司),
    可采黃金儲量218.6 噸(約7,028,152 盎司)。2009 年招金礦業探礦投入約為0.74
    億元,通過探礦新增加黃金資源儲量約84.7 噸(約2,723,168 盎司),為招金礦業
    黃金生產儲備了充足的后勁。
    26 即《澳大利亞礦產資源和礦石儲量報告規范》(JORC 規范),由澳大利亞聯合礦石儲量委員會(JORC)、澳
    洲地球科學家協會及澳洲礦物委員會編制,于1999 年9 月生效并于2004 年12 月修訂。該標準受廣泛使用及國
    際認可,載有探礦結果、礦產資源及礦石儲量公開申報的最低標準、建議及指引。
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    截至2009 年12 月31 日,招金礦業資產總計85.8 億元,歸屬于母公司所有者
    的權益合計45.7 億元,2009 年實現營業收入28.0 億元,歸屬于母公司所有者的凈
    利潤7.5 億元。27
    (五)黃金飾品零售和餐飲
    發行人在黃金飾品零售和餐飲業務的投資主要是對豫園商城的投資。
    業務、服務業和戰略投資業務
    豫園商城主要從事黃金珠寶零售和餐飲業務,同時還經營非住宅物業租賃、經
    營百貨公司及工藝禮品商店,以及其他零售業務。作為核心業務,黃金珠寶零售對
    豫園商城收入的貢獻最大。豫園商城主要通過老廟黃金及亞一金店經營黃金珠寶零
    售業務。老廟黃金及亞一金店采用加盟和自營兩種模式,市場擴張速度較快。截至
    2009 年12 月31 日,老廟黃金擁有60 家直營店、365 家特許加盟商和全國206 家
    專柜及特約經銷商,亞一金店擁有22 家直營店、126 家特許加盟商和268 個特約經
    銷網點。餐飲業是豫園商城收入的第二大穩定來源。豫園商城經營多家中檔次的餐
    廳食肆,提供經典地道的上海食品。豫園商城還經營提供點心及零食的知名餐店,
    如南翔饅頭店。2007 年,豫園商城在日本名古屋開設首家老飯店海外分店,并在馬
    來西亞、印尼、巴厘島、香港開設了4 家南翔饅頭品牌店。此外,豫園商城還通過
    童涵春堂藥業股份有限公司(簡稱“童涵春堂藥業”)經營中成藥、西藥、中西復
    合藥品、中藥飲片、醫藥器械等。注冊商標“童涵春堂”從清朝創立至今已有二百
    余年歷史。童涵春堂藥業目前擁有直營店35 家,銷售專柜48 個。
    截至2009年12月31日,豫園商城資產總計86.5億元,歸屬于母公司所有者的權
    益合計39.9億元,2009年實現主營業務收入82.6億元,歸屬于母公司所有者的凈利
    潤4.8億元。
    發行人的服務業和戰略投資業務主要包括對金融服務機構的戰略投資和打造資
    產管理平臺。發行人
    永安財產保險股份有限公司成立于1996年。公司經營各種財產保險、責任保險、
    信用保險、農業保險、保證保險、短期健康保險和意外傷害保險等業務,并辦理上
    述各項業務的再保險和法定保險業務。
    對服務業的投資主要是對永安保險的投資。
    27 摘自招金礦業2009 年報,該年報按香港會計準則編制。
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    經過14年的努力,永安保險已經發展成為擁有一定規模和影響力的全國性財產
    保險公司,擁有各級機構791家,其中分公司19家,中心支公司143家,支公司115
    家,營銷服務部514家,員工隊伍11000余人。
    截至2009年12月31日,永安保險資產總計67.1億元,所有者權益合計為7.8億元。
    2009年公司完成保費收入53.4億元,在全國財產保險業排名第十,實現凈利潤9724.7
    萬元。
    (六)發行人的發展規劃
    就發行人整體而言,發行人制訂了如下未來發展規劃:
    1、持續優化管理提升所投資企業,大力推動各產業從行業領先企業邁向行業領
    袖企業。
    一是追求業績的持續高增長。進一步推動投資企業持續降低成本、不斷開發高
    附加值產品、走差異化發展路線、樹立自主品牌形象、不斷挖掘企業內涵式增長的
    潛能,把盈利的潛力轉化為股東能夠持續享受到的穩定、高水平的成長業績。
    二是發行人要積極推進產業整合。未來發行人計劃借助母公司復星國際的資本
    平臺,幫助控股產業集團實現更大規模的行業整合,包括在合適的時機以合適的價
    格、方式并購與發行人現有產業集團規模相當的同行優秀企業,以此推動控股企業
    迅速成為行業的領袖企業。
    2、持續發現和把握投資機會。
    一是建設資產管理公司品牌,為未來管理資產做準備。
    二是完善激勵機制,吸引、留駐一流的投資人才。一方面發行人著力制定比市
    場更有競爭力的、多層次、關聯度高的薪酬制度,建設和完善符合發行人文化特點
    和企業特征、能使每個投資團隊和人才都發揮最大價值的考核、激勵機制。另一方
    面發行人強調“用發展來吸引人,用事業來凝聚人,用工作來培養人,用業績來考
    核人”的發行人人才觀,著眼于給一流投資人才提供廣闊的事業平臺和發展機會。
    三是持續跟蹤、把握時機、推進已有產業行業整合,成為中國行業的優勝者、
    未來的全球領先者。
    四是加大對資源類、金融類、消費類的戰略投資力度。在中國資源供給日益緊
    缺的大背景下,發行人計劃加大對資源類產業的投資力度,尤其是增加與制造業相
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    66
    關的上游產業的投資。
    五是探索海外發展,增進在中國的產業競爭優勢。發行人計劃通過進軍海外市
    場,整合全球資源,幫助自身形成新的競爭優勢。
    3、保持和提高獲得長期優質資本的能力。
    一是做好投資者關系建設,主動參與市值的增長管理。
    二是繼續推進多渠道融資體系建設、推動子公司形成多渠道融資能力。
    三是搭建優秀投資企業的上市服務平臺。
    具體針對發行人的各個業務板塊而言:
    (1)鋼鐵行業:第一,提高效率、降低成本、增加產能、優化品種;第二,沿
    海靠港布局,參與中國鋼鐵行業整合;第三,積極向上游滲透投資,提高資源自給
    率。
    (2)房地產行業:第一,在全國范圍內推廣業務,從北京和上海地區進入長江
    三角洲地區的其它城市和地區中心;第二,繼續以大眾住宅市場為重點,同時拓展
    商鋪、工業園區和商業地產等市場;第三,價值導向型土地儲備戰略為未來發展提
    供動力;第四,拓寬融資渠道,包括產業合資和外資融資等形式。
    (3)醫藥行業:第一,識別、培養并開發具有定價能力的重磅產品;第二,持
    續發展中國規模最大的藥品分銷網絡,擴大規模提升盈利能力;第三,積極捕捉行
    業大規模整合機會;第四,加大非專利藥品等的國際市場拓展。
    (4)礦業:第一,加大中國及鄰近區域的礦業投資,尤其是鐵礦、焦煤礦、黃
    金及其他大宗有色金屬;第二,加快投資回收進度,迅速形成、擴大生產規模;第
    三,提高生產效率,達到成本控制處于同行前列。
    (5)黃金飾品零售與餐飲業、服務業和戰略投資:在黃金飾品零售與餐飲業,
    發行人擬實施如下策略:第一,把握世博會帶來的旅游商機;第二,鞏固并提高黃
    金、珠寶零售連鎖業務的市場份額,成為中國奢侈品零售網絡領先品牌;第三,進
    一步加強餐飲業務,推進連鎖擴張。在服務業和戰略投資行業,發行人擬實施如下
    策略:第一,加大金融產業投資,投資基金管理公司及私募股權投資管理公司,持
    續擴大規模;加大對高效率區域商業銀行、人壽保險、信托等金融機構投資;第二,
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    穩定持續開展對高成長企業的戰略投資。
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    第十一條 發行人財務情況
    發行人2007 年-2009 年的財務報表由安永華明會計師事務所上海分所審計,
    該會計師事務所出具了編號為安永華明(2010)專字第60466878-B02 號的標準無保
    留意見的審計報告。本文中2007 年-2009 年的會計數據均來源于經審計的財務報
    表。投資者在閱讀發行人的相關財務信息時,應當同時查閱發行人經審計的財務報
    告。
    一、發行人近三年主要財務數據和財務指標
    發行人近三年經審計的合并資產負債表主要數據
    單位:人民幣千元
    項目 2009 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    資產總額 79,045,434 63,410,817 59,937,709
    流動資產 36,554,659 26,822,210 24,950,347
    其中:貨幣資金 12,296,569 8,163,286 7,822,370
    非流動資產 42,490,775 36,588,607 34,987,362
    負債總額 56,786,441 43,682,303 41,579,174
    流動負債 42,621,334 33,056,660 33,218,347
    其中:短期借款 12,988,448 12,791,606 12,349,468
    一年到期的非流動負債 3,465,595 1,731,576 2,312,831
    非流動負債 14,165,107 10,625,643 8,360,827
    所有者權益合計 22,258,993 19,728,514 18,358,535
    歸屬于母公司所有者的權益合計 9,896,299 9,151,202 8,454,681
    少數股東權益 12,362,694 10,577,312 9,903,854
    發行人近三年經審計的合并利潤表主要數據
    單位:人民幣千元
    項目 2009 年 2008 年 2007 年
    營業收入 36,081,226 40,954,830 32,555,858
    營業利潤 5,771,038 2,900,570 4,812,327
    銷售費用 1,175,543 1,170,007 1,039,606
    管理費用 2,029,574 1,820,913 1,350,256
    財務費用 965,606 1,230,333 1,040,391
    利潤總額 5,875,006 3,280,979 5,070,441
    凈利潤 4,776,111 2,717,318 4,356,199
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    69
    歸屬于母公司所有者的凈利
    潤 2,499,683 1,378,365 2,677,179
    發行人近三年經審計的合并現金流量表主要數據
    單位:人民幣千元
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    經營活動產生的現金流量凈額 4,509,254 2,568,707 6,782,032
    投資活動產生的現金流量凈額 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
    籌資活動產生的現金流量凈額 2,621,676 (420,445) 855,821
    現金及現金等價物凈增加額 1,892,622 (83,497) 3,270,446
    發行人近三年主要財務指標
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    流動比率(倍) 0.86 0.81 0.75
    速動比率(倍) 0.53 0.41 0.43
    資產負債率 71.84% 68.89% 69.37%
    利息保障倍數(倍) 4.77 2.66 4.37
    應收帳款周轉率(次/年) 32.80 31.28 24.24
    存貨周轉率(次/年) 2.15 2.71 2.54
    總資產周轉率(次/年) 0.51 0.66 0.63
    營業收入毛利率 15.99% 7.08% 14.78%
    營業收入凈利率 13.24% 6.63% 13.38%
    凈資產收益率 26.25% 15.66% 39.35%
    流動比率=流動資產/流動負債
    速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
    資產負債率=總負債/總資產
    利息保障倍數=稅后利潤+所得稅+利息支出/利息支出(利息支出=財務費用中的利息支出+資本化的利息支出)
    應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均余額
    存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額
    總資產周轉率=營業收入/總資產平均余額
    營業收入毛利率=營業利潤/營業收入
    營業收入凈利率=凈利潤/營業收入
    凈資產收益率=歸屬于母公司的凈利潤/歸屬于母公司所有者權益的平均余額
    二、發行人近三年經審計的財務報告
    發行人按照國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》編制會計報表。本募
    集說明書中財務數據來自于發行人2007 年-2009 年經審計的年度財務報告。
    安永華明會計師事務所上海分所審計了發行人2007 年-2009 年的財務報告,
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    70
    并出具了標準無保留意見的審計報告。
    投資者在閱讀列載于附表二至附表四的財務報表時,應當參照發行人經審計的
    財務報告。
    三、發行人財務分析
    (一)營運能力分析
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    應收賬款周轉率(次/年) 32.80 31.28 24.24
    存貨周轉率(次/年) 2.15 2.71 2.54
    固定資產周轉率(次/年) 2.42 2.89 2.44
    總資產周轉率(次/年) 0.51 0.66 0.63
    固定資產周轉率=營業收入/固定資產平均余額
    近三年來,發行人營運能力維持穩定,應收賬款周轉率保持逐年上升趨勢。2009
    年由于受到國際金融危機的影響,鋼鐵價格同比下降,占公司收入2/3 以上的鋼鐵
    產業主營業務收入從309.4 億元下滑至241.1 億元,同比下降22.1%。因此發行人
    2009 年整體收入相對于2008 年下降了11.9%,進而導致其存貨周轉率、固定資產周
    轉率和總資產周轉率都在2009 年出現了不同程度的下降。隨著全球及中國經濟的復
    蘇,預計鋼鐵價格將企穩回升,公司的收入有望回到正常水平。另外,發行人應收
    賬款周轉率近三年逐年上升,由2007 年的24.24 次/年上升至2009 年的32.80 次/
    年,即應收賬款的平均回收期降至11 天,體現了發行人對流動資金的管理較嚴格。
    (二)盈利能力分析
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    營業收入(人民幣千元) 36,081,226 40,954,830 32,555,858
    營業利潤(人民幣千元) 5,771,038 2,900,570 4,812,327
    營業收入凈利率 13.24% 6.63% 13.38%
    凈資產收益率 26.25% 15.66% 39.35%
    費用支出28/營業收入 11.56% 10.31% 10.54%
    發行人營業收入從2007 年的325.6 億元增長至2008 年的409.5 億元,增長了
    28費用支出=管理費用+銷售費用+財務費用。
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    71
    25.8%, 2009 年由于受金融危機影響,收入下滑了11.9%至360.8 億元。發行人的
    營業利潤在2008 年出現下降主要是由于資產減值損失由上年的0.6 億元上升到
    11.2 億元,而投資收益由上年的16.0 億元下降到6.0 億元。2009 年在收入下降的
    情況下營業利潤反而上升的主要原因是2009 年投資收益上升到了45.5 億元。2009
    年投資收益的增長主要來源于發行人確認的視同處置部分于聯營企業的權益收益
    (國藥控股上市)和按權益法計算的長期股權投資收益。發行人有效的投資活動保證
    了其營業收入凈利率和凈資產收益率在2009 年明顯回升。發行人近三年的費用支出
    較為穩定,在可控范圍之內。
    (三)償債能力分析
    1、短期償債能力
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    營運資本(人民幣千元) (6,066,675) (6,234,450) (8,268,000)
    流動比率(倍) 0.86 0.81 0.75
    速動比率(倍) 0.53 0.41 0.43
    現金比率(倍) 0.29 0.25 0.24
    營運資本=流動資產-流動負債
    現金比率=(貨幣資金+交易性金融資產)/流動負債
    發行人近三年的流動資產均小于流動負債,近三年營運資本均為負數,但逐年
    改善。發行人流動負債的構成中, 2007 年至2009 年短期借款占流動負債的比例分
    別為37%、39%、30%,保持較高比例。因此,發行人本次債券的發行將有效改善債
    務期限結構,降低發行人的短期負債水平。發行人的流動比率、速動比率和現金比
    率近三年均保持相對穩定并有逐年改善的趨勢。雖然2009 年末流動比率和速動比率
    分別為0.86 和0.53,賬面顯示發行人流動性欠佳。但發行人流動資產中占比較大
    的存貨多為鋼鐵、房產開發項目、名貴中藥材及西藥等產品,變現能力相對較強。
    且2009 年末應收票據均為銀行承兌匯票,應收賬款和其他應收款賬期多在一年以內,
    壞賬風險較小。同時發行人貨幣資金存量較大,2009 年末的現金比率為37.68%,具
    有較強的即期現金支付能力,較為充裕的貨幣資金可為公司償還短期債務提供必要
    支撐。
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    72
    2、長期償債能力
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    資產負債率 71.84% 68.89% 69.37%
    經營凈現金流/利息支出(倍) 2.89 1.30 4.51
    利息保障倍數(倍) 4.77 2.66 4.37
    經營凈現金流/總債務29(倍) 0.09 0.06 0.19
    發行人資產負債率維持在70%左右的水平,資產結構穩定。發行人的經營凈現
    金流/利息支出、利息保障倍數和經營凈現金流/總債務指標在2008 年均出現較大幅
    度下降,這主要是由于發行人2008 年的經營性凈現金流和凈利潤相比2007 年均出
    現較大幅度的下降。發行人的經營性凈現金流從2007 年的67.8 億元降至2008 年的
    25.7 億元;凈利潤也從2007 年的43.6 億元降至2008 年的27.2 億元,從而造成了
    相關財務指標的下降。2009 年發行人的凈利潤和經營性凈現金流出現了大幅回升,
    同時利息支出下降了21%,因此相關財務指標在2009 年明顯改善,尤其是利息保障
    倍數超越2007 年的水平,顯示了發行人未來良好的償債能力。
    (四)現金流量分析
    發行人近三年現金流量狀況
    單位:人民幣千元
    項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    經營活動產生的現金流量凈額
    經營活動現金流入 45,363,765 39,486,149 40,053,158
    經營活動現金流出 40,854,511 36,917,442 33,271,126
    經營活動產生的現金流量凈額 4,509,254 2,568,707 6,782,032
    投資活動產生的現金流量凈額
    投資活動現金流入 3,283,852 3,586,538 3,521,764
    投資活動現金流出 8,522,747 5,822,977 7,896,787
    投資活動產生的現金流量凈額 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
    籌資活動產生的現金流量凈額
    籌資活動現金流入 28,215,309 24,007,287 19,673,616
    籌資活動現金流出 25,593,633 24,427,732 18,817,795
    籌資活動產生的現金流量凈額 2,621,676 (420,445) 855,821
    現金及現金等價物凈增加額 1,892,622 (83,497) 3,270,446
    29 總債務為最近兩年總負債的平均值。
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    全部資產現金回收率 2.66% N/A30 6.30%
    全部資產現金回收率=現金及現金等價物凈增加額/總資產平均余額
    2008 年,發行人經營活動產生的現金流量顯著下降,且發行人在2008 年償還
    債務,導致籌資活動產生的現金流量為負,因此現金及現金等價物凈增加額為負。
    2009 年,發行人加強了對現金流的管理,在收入下降的情況下,不但經營活動現金
    凈流入上升至45.1 億元,同時發行人吸收投資收到的現金流入大幅上升使得籌資活
    動的現金流由負轉正,產生的現金流凈額為26.2 億元,全部資產現金回收率回升至
    2.66%。截至2009 年12 月31 日,發行人擁有的現金及現金等價物由上年的67.4
    億元上升至86.4 億元,資金狀況良好。
    30 2009 年現金及現金等價物凈增加額為負,故該指標無法計算。
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    74
    第十二條 已發行尚未兌付的債券
    截至本期債券發行前,發行人及其下屬控股子公司的已公開發行尚未兌付的債
    券情況如下:
    發行人控股子公司南鋼聯合于2009 年2 月27 日發行了金額為25 億元的2009
    年南京鋼鐵聯合有限公司公司債券。債券期限為7 年期,附第四年末發行人上調票
    面利率選擇權及投資者回售選擇權。在債券存續期內前4 年,債券票面年利率為
    6.13%,在債券存續期的第4 年末,發行人可選擇上調票面利率0 至100 個基點,債
    券票面年利率為前4 年的票面年利率加上上調基點。債券兌付日為2015 年和2016
    年的2 月27 日,如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2013 年
    2 月27 日。
    發行人控股子公司復地集團于2009 年9 月22 日發行了金額為19 億元的2009
    年復地(集團)股份有限公司公司債券。債券期限為5 年期。發行采取網上公開發
    行和網下詢價簿記相結合的方式。債券利息自2009 年9 月22 日起每年支付一次,
    2010 年至2013 年間每年的9 月22 日為上一計息年度的付息日。債券到期日為2014
    年9 月22 日,到期支付本金及最后一期利息。
    截止目前,發行人及其下屬控股子公司無其他已發行尚未兌付的企業債券、公
    司債券、中期票據及短期融資券。
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    第十三條 募集資金用途
    一、發債項目概況
    本期債券募集資金11 億元人民幣,其中1.6 億元用于發行人子公司海南礦業的
    新建貧礦選礦項目;5.3 億元用于償還海南鋼鐵公司改制重組項目貸款;2.0 億元用
    于償還流動資金貸款;其余2.1 億元用于補充發行人的營運資金。具體募集資金使
    用計劃如下:
    單位:人民幣億元
    項目名稱 項目總投資 募集資金預計使用額度
    新建貧礦選礦項目 4.97 1.6
    償還海南鋼鐵公司改制重組項目貸款 9 5.3
    償還流動資金貸款 2 2
    補充營運資金 - 2.1
    總計 - 11
    二、項目情況介紹
    (一) 新建貧礦選礦項目
    1、項目內容
    (1)項目內容
    該項目總投資49,739 萬元,由海南礦業負責建設。發行人持有海南礦業60%的
    股權。
    該項目位于海南省昌江縣石霸公路以東、鐵礦排土場以西礦區范圍內。項目新
    建礦石堆場破碎車間、篩分車間、磨磁主廠房、浮選主廠房、過濾車間及其他選礦
    配套設施。項目設計年處理貧礦200 萬噸,原料為石碌鐵礦現有的貧礦石,年產鐵
    精礦80 萬噸(品味≥63%),服務期限20 年。
    (2)項目進展
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    該項目目前尚處于初始建設階段。截止2010 年8 月31 日,項目進度情況如下:
    土建工程方面:工程建設處于三通一平階段,預計10 月中旬完成施工圖規劃,
    開始正式建設。
    設備采購方面:除起重設備外基本已經完成招標工作。
    資金使用方面:截止2010 年8 月31 日,財務賬面累計發生工程相關支出3200
    萬元,其中預付土建工程款1300 萬元,預付設備采購款1500 萬元,其他費用諸如
    勘察費、青苗補償費、設計費等400 萬元。預計還將要投入5.4 億元左右(調整后
    工程總預算為5.8 億元)。
    2、項目核準情況
    (1)項目核準情況
    海南省工業與信息化廳以《海南省工業和信息化廳關于海南礦業聯合有限公司
    新建貧礦選礦項目核準的批復》(瓊工信審函[2010]72 號)同意該項目的建設。
    (2)項目土地批文
    海南省國土資源廳以《關于新建貧礦選礦項目建設用地預審意見的復函》(瓊
    土環資函[2010]39 號)同意通過該項目的用地預審。
    (3)項目環保批文
    海南省國土環境資源廳以《關于海南礦業聯合有限公司貧礦選礦廠項目環境影
    響報告書的批復》(瓊土環資審字[2009]298 號)同意該項目的建設。
    3、項目資金來源構成
    該項目總投資49,739 萬元,其中項目資本金20,739 萬元。該項目擬使用本期
    債券募集資金1.6 億元,其余以銀行貸款及其它融資方式解決。
    4、項目盈利預測
    該項目預計年均利潤總額為8,036.14 萬元,項目投資利潤率(企業角度)為
    18.94%,投資利稅率為29.12%,投資回收期為6.2 年(含建設期)。
    5、項目綜合效益
    項目的實施,在保護環境的情況下,可充分利用貧礦資源和地下開采礦石配套
    選礦項目,保持公司的生產平穩,實現可持續發展。項目同時可安排350 人就業,
    具有一定經濟效益和社會效益。
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    (二) 償還海南鋼鐵公司改制重組貸款
    該項目實施前,海南鋼鐵公司為注冊在海南省的國有企業,主要從事礦石采選
    冶煉和生產鋼鐵產品。海南鋼鐵公司于2007 年正式進行改制重組。2007 年4 月16
    日,海南省政府常務會議審議原則通過《海南鋼鐵公司改制重組總體方案》。后經海
    南省政府同意正式簽訂《關于海南鋼鐵公司改制重組的框架協議》。
    2007 年8 月15 日,海南鋼鐵、發行人、復星產投31
    綜上所述,發行人在該項目的總投入為9 億元,擬使用本期債券募集資金5.3
    億元償還該項目的貸款。
    簽訂了《海南礦業聯合有限
    公司合資經營合同》,三方同意合資設立海南礦業聯合有限公司,注冊資本為15 億
    元。其中,海南鋼鐵公司出資6 億元,占注冊資本的40%;發行人出資3 億元,占
    注冊資本的20%;復星產投出資6 億元,占注冊資本的40%。2007 年9 月10 日,海
    南省政府國有資產監督管理委員會下發《關于海南礦業聯合有限公司合資經營合同
    的批復》(瓊國資函[2007] 470 號),同意上述《海南礦業聯合有限公司合資經營合
    同》及其補充協議,同意《海南礦業聯合有限公司章程》備案。目前海南鋼鐵公司
    工商變更登記手續已經辦理完畢,探礦權及采礦權變更正在進行中。
    (三) 償還流動資金貸款
    截止2009 年12 月31 日,發行人短期借款和一年內到期的長期借款合計為163.8
    億元,占發行人總付息債務32
    發行人業已取得相關銀行同意以債還貸的證明,相關銀行承諾同意以2 億元的
    本期債券募集資金償還銀行貸款,具體情況見下表:
    的51.0%。假定除本期債券發行并用2 億元的募集資金
    置換短期銀行貸款外,發行人無其他財務安排,則本期債券發行完成后,發行人的
    總付息債務合計將為330.1 億元,其中短期借款和一年內到期的長期借款將為161.8
    億元,占比49.0%。因此,通過發行本期債券調整發行人的負債結構后,發行人的
    流動負債占負債總額的比例得到了有效降低,債務結構得到了優化,降低了財務風
    險。
    31 復星產投是發行人的全資子公司。
    32 總付息債務=短期借款+1 年內到期的長期借款+長期借款+應付票據+應付債券。
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    78
    償還流動資金貸款情況表
    銀行名稱 借款金額
    (億元)
    償還金額
    (億元)
    天津銀行股份有限公司上海分行 2 2
    (四) 補充營運資金
    2009 年度,發行人的流動比率為0.86。本期債券發行完成后,通過使用募集資
    金2 億元償還流動資金貸款和2.1 億元補充營運資金后,發行人的流動比率將提高
    至0.87。因此,補充營運資金后,發行人的資產負債配比更加趨于合理,提高了短
    期償債能力。
    二、募集資金使用計劃及管理制度
    本期債券的募集資金將嚴格按照本募集說明書承諾的投資項目安排,實行專款
    專用。
    為確保本期債券募集資金專款專用,按照安全性、收益性原則,發行人使用本
    期債券募集資金的投資項目將根據工程進度情況和項目資金預算情況統一納入發行
    人的年度投資計劃中進行管理。募集資金各使用單位將定期向發行人各相關職能部
    門報送項目工程進度情況及資金的實際使用情況。
    發行人的財務部門將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢
    查核實,確保資金做到專款專用。同時發行人的內部審計部門將對募集資金使用情
    況進行監查。
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    79
    第十四條 償債保證措施
    一、 具體償債計劃
    (一)償債計劃概況
    根據國家政策和本期債券本息兌付的特征,發行人將建立以專項償債賬戶及償
    債基金緊密結合的償債準備機制。發行人將在銀行開立專項償債賬戶,進行專戶管
    理,本期債券存續期間的本息兌付工作將通過該賬戶來完成,發行人將把與當期應
    兌付本息等額的資金作為償債基金提前劃入專項償債賬戶,以實現本期債券的按時
    足額兌付。
    (二)償債計劃的人員安排
    本期債券本息的兌付由發行人統籌協調,具體兌付工作由發行人的財務部門負
    責,當期的本息兌付工作安排將作為財務部門年度工作計劃的重要內容之一,對當
    年本息兌付的資金來源、償債基金的劃付安排等事項提前做好安排。
    (三)償債計劃的財務安排
    針對發行人未來的財務狀況、本期債券自身的特征、募集資金使用項目的特點,
    發行人將建立一個多層次、互為補充的財務安排,以提供充分、可靠的資金來用于
    還本付息,并根據實際情況進行調整。
    二、償債保障措施
    (一)發行人未來的凈利潤以及經營性現金流量是本期債券按期償付的基礎
    2007 年度、2008 年度和2009 年度,發行人實現營業收入分別為325.6 億元、
    409.5 億元和360.8 億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為26.8 億元、13.8
    億元和25.0 億元,顯示出發行人穩健的盈利能力。近三年,實現經營性凈現金流量
    分別為67.8 億元、25.7 億元和45.1 億元,表明發行人的現金流充沛。隨著發行人
    業務整合效應逐步釋放,資金運營效率不斷提升,發行人通過經營活動獲取現金流
    的能力得到強化,未來的業績有望保持持續穩定增長。發行人優良的基本面將為償
    還債券本息提供切實保障。
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    80
    (二)發行人充足的銀行授信額度以及多元化的融資渠道為本期債券按期償付
    提供了保障
    作為國內規模最大的綜合類民營企業集團之一,發行人在國內銀行間具有優良
    的信用記錄,與銀行保持著長期良好的合作關系。截至2009 年12 月31 日,發行人
    的銀行綜合授信額度為人民幣547.6 億元,其中尚未使用的授信額度為人民幣178.3
    億元。發行人擁有的尚未使用的授信額度保證了本期債券兌付在遇到突發性資金周
    轉問題時按期償付的能力。
    發行人熟悉資本市場,過去幾年間融資成績顯著。例如,發行人控股子公司南
    鋼聯合于2009 年2 月27 日發行了金額為25 億元的2009 年南京鋼鐵聯合有限公司
    公司債券。發行人多元化的融資渠道不僅能保證正常的資金需求,也為本期債券的
    按時還本付息提供了重要保障。
    (三)發行人多產業的經營模式提高了發行人抗風險能力,增強了發行人按期
    償付的能力
    發行人是國內規模最大的綜合類民營企業集團之一,具有較強的經營規模優勢。
    發行人以產業為依托,形成了醫藥、房地產、鋼鐵、礦業、零售、服務業和戰略投
    資等多個業務板塊,有效規避了單一產業風險,體現出企業較強的風險抵抗能力。
    發行人對外投資的子公司產業布局合理,經營業績良好,投資回報率高,使發行人
    得以擁有穩定的分紅收益來源和較強的市場競爭力。
    (四)本期債券募集資金擬投入項目的未來收益為本期債券的還本付息提供了
    進一步保證
    本期債券募集資金擬投入項目的經濟效益良好,收益穩定,市場競爭力強。同
    時,發行人將進一步加強對上述項目的內部管理,以降低項目造價和運營成本,保
    證項目投產后的預期收益,為本期公司債券的償付提供穩定的收入和利潤保證。
    (五)發行人旗下的眾多流動性良好的優質資產進一步強化了發行人按期償付
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    本期債券的能力
    發行人旗下擁有復星醫藥(600196.SH)、復地集團(2337.HK)、南鋼股份
    (600282.SH)、豫園商城(600655.SH)等上市公司,資產規模較大、流動性良好,
    資產質量較高。截至2009 年12 月31 日,發行人總資產共計790.5 億元,其中,長
    期股權投資為114.9 億元,固定資產為152.2 億元,無形資產為19.3 億元。一旦本
    期債券兌付遇到突發性資金周轉問題,發行人可選擇處置旗下的優質資產以實現資
    產快速變現,從而履行發行人按期償付本期債券的義務。
    (六)擔保人對本期債券提供了無條件不可撤銷連帶責任保證擔保,為本期債
    券的償付提供了最終保障
    本期債券由南京鋼鐵集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證
    擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起二年內,如發行人不能按期兌付債
    券本金及利息,擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的
    費用和其他應支付的費用,劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
    南京鋼鐵集團有限公司具有較強的經營實力,其為本期債券提供的無條件不可
    撤銷連帶責任保證擔保將有效提高本期債券的償付保障性。
    三、擔保人情況
    (一)擔保人基本情況
    公司名稱:南京鋼鐵集團有限公司
    注冊地址:江蘇省南京市六合區卸甲甸
    法定代表人: 楊思明
    注冊資本:107,362 萬元
    企業類型:有限責任公司
    經營范圍:許可經營項目:住宿、制售中餐、美容美發服務,以上項目限取得
    許可證的分支機構經營。一般經營項目:黑色、有色金屬冶煉及壓延加工;金屬結
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    構制造;耐火材料制品、普通機械制造;煉鋼技術咨詢、推廣服務;項目投資管理
    服務;冶金原材料、五金交電、橡膠制品、木材、日用百貨銷售;物業管理;房屋
    租賃;停車服務(限經批準的分支機構經營);倉儲服務(不含危險品倉儲)。
    南京鋼鐵集團有限公司的前身是南京鋼鐵廠,始建于1958 年,是中國特大型、
    江蘇省重點鋼鐵企業。1996 年7 月,南京鋼鐵廠改制為南京鋼鐵集團有限公司。并
    以南京鋼鐵集團有限公司為核心組建南京鋼鐵集團。2003 年4 月,南京鋼鐵集團有
    限公司實施企業改制并進行資產重組,實現了企業經營機制的重大轉變。目前,南
    京鋼鐵集團有限公司注冊資本為人民幣107,362 萬元。其中,南京新型工業化投資
    (集團)有限公司出資52,607.38 萬元,占注冊資本的49%;南京鋼鐵創業投資有
    限公司出資54,754.6 萬元,占注冊資本的51%。南京鋼鐵集團有限公司符合《擔保
    法》及其他相關法規中對擔保人資格的要求。
    (二)擔保人財務情況
    1、擔保人主要財務數據
    單位:人民幣元
    項目 2009 年12 月31 日
    資產總額 4,117,659,869.59
    其中:流動資產 928,946,338.83
    負債總額 533,177,427.85
    其中:流動負債 493,177,427.85
    所有者權益合計(不包括少數股東權益) 3,412,324,315.90
    主營業務收入 1,336,385,712.53
    利潤總額 702,712,466.91
    凈利潤 486,016,350.22
    經營活動凈現金流 1,097,284,259.24
    2、擔保人2009 年經審計的合并資產負債表(見附表八)
    3、擔保人2009 年經審計的合并利潤及利潤分配表(見附表九)
    4、擔保人2009 年經審計的合并現金流量表(見附表十)
    (三)擔保人資信情況
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    83
    南京鋼鐵集團有限公司是江蘇省重點企業集團之一,該公司旨在通過國有資本
    和民營資本的聯合,使公司逐步發展成為年產能超千萬噸的世界級鋼鐵企業,在為
    投資者獲得良好的經濟效益的同時,通過公司的成長對中國鋼鐵工業的發展做出重
    要貢獻。
    南京鋼鐵集團有限公司現擁有南京鋼鐵聯合有限公司40%的股權。此外,旗下
    擁有2 家全資及控股子公司,10 家參股子公司。經營范圍涉及鋼鐵、房地產、機械
    制造等行業。近年來在重點抓好鋼鐵主業投資管理的同時,南京鋼鐵集團有限公司
    還不斷加強子公司的運作經營管理,各子公司經營狀況不斷好轉,投資收益逐年提
    高。控股子公司和參股企業深化改革、強化管理,均取得了良好的經濟效益和社會
    效益。南京鋼鐵集團有限公司倡導優質服務,先后被評為“全國質量效益型企業”
    和“全國用戶滿意企業”,竭誠為海內外客戶提供優質產品和服務,并希望在多方
    位、多層次的合作中謀求共同發展。
    截至2009 年12 月31 日,南京鋼鐵集團有限公司總資產41.2 億元,總負債
    5.3 億元,歸屬于母公司所有者的權益合計34.1 億元,2009 年實現營業收入13.4
    億元,凈利潤4.9 億元。
    (四)擔保函主要內容
    擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾,對
    本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存
    續期及本期債券到期之日起兩年內,如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息,
    擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支
    付的費用,劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
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    84
    第十五條 風險與對策
    一、風險
    投資者在評價和購買本期債券時,應特別審慎地考慮下述各項風險因素:
    (一)與本期債券有關的風險
    1、利率風險
    受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響,
    市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長,可能跨越一個以上的利率波
    動周期,市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。
    2、兌付風險
    在本期債券存續期內,如果由于不可控制的因素如市場環境發生變化,發行人
    不能從預期的還款來源獲得足夠資金,可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一
    定的影響。
    3、流動性風險
    由于交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行,發行人目前無法
    保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通,亦無法保證本期
    債券會在債券二級市場有活躍的交易。
    (二)與發行人相關的風險
    1、經營管理風險
    發行人目前正處于快速發展時期,隨著對外投資力度的加強,集團規模的擴大,
    如何有效整合資源,進一步提高經營管理效率是發行人面臨的重大挑戰。
    發行人對外投資的類型分為戰略型投資和財務型投資。戰略型投資主要指發行
    人以控股形式參與子公司的經營管理和重大決策;財務型投資主要指發行人以參股
    形式分享子公司生產經營產生的利潤。但控股型企業的特點導致發行人對大部分子
    公司的管理仍將以資金控制和管理為主,而對子公司的實際生產經營活動則缺乏高
    效的決策力和執行力,導致對外投資效益的提高受到一定限制。
    發行人在整合所收購的業務營運或實現預計效益及節省成本時也可能遇到困
    難。能否成功整合所收購的業務可能受到所收購業務的規模和復雜程度以及管理層
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    85
    實行的整合計劃所影響。發行人可能面臨意料以外的延誤或困境,使其需要分配額
    外資源來處理該等問題。這些問題可能削弱發行人的競爭力和發展前景,對經營業
    績及財務狀況造成不利影響。
    2、財務風險
    發行人近幾年投資力度較大,資產擴張速度較快。2007 年發行人對礦業、金融
    服務等進行了較大的產業投資,部分新投資項目尚未完全達到產能。發行人需要進
    一步籌集資金來實現持續內涵式增長和投資其它企業并重的發展策略,或就技術發
    展或市場困難作出相應行動。發行人作為一家多元化經營的控股型企業,資金需求
    大,但資金流動性有相當限制。因此,發行人財務的穩健性可能受到發行人在下屬
    企業之間合理調配資金的能力以及資金使用的效率影響。
    目前發行人的負債結構中流動負債比重較高,利息負擔較重,其依賴短期及長
    期借貸以應付部分資本需要,并預期日后仍會持續。如果發行人的外部融資環境、
    市場狀況、行業監管要求、公司經營業績、財務狀況發生變化,可能影響發行人的
    融資能力和經營狀況。
    另外,發行人還為子公司及聯營公司提供擔保。截至2009 年12 月31 日,發
    行人累計擔保債務余額達人民幣107.5 億元。發行人控股子公司復地集團于2009
    年9 月22 日發行了金額為19 億元人民幣的2009 復地(集團)股份有限公司公司債
    券(簡稱“09 復地債”),期限為5 年。發行人為09 復地債提供全額不可撤銷的
    連帶責任保證擔保。如果發行人需要履行其擔保義務,則會對其資金狀況及償債能
    力產生不利影響。
    3、環保風險
    發行人部分業務板塊的生產過程會排放污水、廢氣并產生有害廢料。如果全國
    和地方環境保護法律法規環境保護標準提高,發行人現有環保設施可能難以滿足新
    的環保要求,發行人可能面臨因達不到日趨嚴格的環保標準而受處罰的風險。發行
    人可能需要新建額外的廢料處理設施或改進程序以減少排放的污染物數量,從而增
    加發行人的營運成本。
    (三)與行業相關風險
    1、經濟周期性風險
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    發行人所處的鋼鐵、房地產等行業與國民經濟發展之間存在較大的關聯性,受
    國民經濟發展周期的影響較大。通常,在宏觀經濟周期的上升階段,行業投資前景
    和市場需求都將看好;反之,則會出現市場需求萎縮,經營風險加大,投資收益下
    降。這種波動會對發行人的經營業績造成一定的影響。
    2、醫藥行業風險
    (1)政策風險
    《醫藥行業“十一五”發展指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)指出積
    極推進醫藥技術創新和醫療改革,加大保護創新力度,推進中藥國際化、現代化,
    完善農村醫療體制,明確了醫藥行業的發展方向。2009年4月7日出臺的《醫藥衛生
    體制改革近期重點實施方案(2009-2011 年)》(以下簡稱“《實施方案》”)對我
    國醫藥行業的改革提出了具體方案,包括加快推進基本醫療保障制度建設,初步建
    立國家基本藥物制度,健全基層醫療服務衛生體系等內容。但是,《指導意見》和
    《實施方案》是針對未來幾年對我國醫藥行業的規劃和改革,一些具體政策措施,
    例如《實施方案》中涉及的基本藥物目錄等還并未出臺;并且《指導意見》和《實
    施方案》將對我國醫藥行業產生的具體影響尚有待觀察,醫藥行業受政策影響存在
    較大不確定性。
    (2)行業競爭風險
    發行人所處的醫藥行業作為十大重點振興規劃行業之一,國家將加大對醫藥行
    業的資金投入和政策扶持,使醫藥行業具有相當的發展潛力,國內一些有實力的企
    業紛紛進入該行業,包括一些境外企業,行業內部競爭較為激烈。我國醫藥市場經
    過近年來的治理整頓雖然有了很大改善,但是醫藥生產和銷售依然存在部分不規范
    的行為,假冒、偽劣藥品干擾市場的現象并未完全得到控制,市場中惡性競爭仍然
    存在。
    《實施方案》中明確提出積極探索醫藥分開的有效途徑,公立醫院在實施醫藥
    分開的過程中,可能會將醫院的藥房剝離給醫藥流通企業,從而給醫藥流通企業帶
    來機會,區域性的醫藥企業與民營流通企業將取得逐步發展,因此,發行人目前在
    醫藥流通行業內的優勢地位會受到一定程度的挑戰。
    3、房地產行業的風險
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    (1)政策風險
    發行人所處的房地產行業與國民經濟聯系極為密切,受國家宏觀政策影響較大。
    近年來,針對國內部分地區出現的房地產投資過熱、房價上漲幅度過快,以及中小
    戶型、中低價位普通商品住宅供應不足的問題,國家從金融、稅收、土地、拆遷等
    方面出臺了相應的宏觀調控政策。
    1)金融政策
    國家對房地產開發企業以及購房按揭貸款政策的變動均會對下屬公司房地產業
    務的經營和銷售產生重要的影響。一方面,對房地產開發企業貸款標準的提高以及
    貸款利率水平的提高,將影響開發項目的資金流轉,導致項目資本金投入增大或資
    金成本上升。另一方面,目前購房者普遍采用銀行按揭貸款方式購房。2010年以來,
    為了抑制房價過快上漲、打擊投機性購房需求,國務院規定對購買首套自住房且套
    型建筑面積在90平方米以上的家庭,貸款首付款比例不得低于30%;對貸款購買第二
    套住房的家庭,貸款首付款比例不得低于50%,貸款利率不得低于基準利率的1.1倍;
    對貸款購買第三套及以上住房的,大幅度提高首付款比例和利率水平。最近,部分
    銀行甚至已經停止了第三套房的貸款。銀行按揭貸款利率的上升和按揭貸款首付比
    例的調高,將會提高購房者的按揭貸款成本,還可能導致購房者較難或者無法充分
    獲得按揭貸款支持,這會對公司產品的銷售產生不利影響。國家未來可能通過出臺
    房產稅、提高房地產項目開發貸款的資本金比例、調整甚至取消期房預售政策等措
    施,以及對金融機構的房地產信貸做出“窗口指導”等方式間接或直接收緊包括發
    行人下屬子公司在內的房地產企業的融資渠道。
    2)土地政策
    國家嚴格控制建設用地增量,加強對閑置土地的管理,嚴格執行閑置土地處置
    政策,提高新增建設用地土地有償使用費繳納標準,調整土地審批權限。要求房地
    產開發用地必須采用招標、拍賣、掛牌方式公開出讓。預計國家未來會繼續執行更
    為嚴格的土地政策和保護耕地政策,土地的供給可能越來越緊張。若不能及時獲得
    項目開發所需的土地,發行人的持續穩定發展將受到一定程度的影響。
    4、鋼鐵行業風險
    (1)行業競爭的風險
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    我國鋼鐵行業集中度較低、生產力布局不合理、產能結構性過剩。這些因素容
    易導致無序競爭,對行業的全面、協調、可持續發展構成潛在威脅,從而對發行人
    的發展產生一定的影響。
    (2)行業政策的風險
    近年來,我國對鋼鐵行業采取了一系列的宏觀調控措施,已出臺《關于加快推
    進產能過剩行業結構調整的通知》(國發[2006]11號)、《鋼鐵產業發展政策》(國
    家發改委2005年第35號令)、《關于鋼鐵工業控制總量淘汰落后加快結構調整的通
    知》(發改工業[2006]1084)等一系列政策法規,大力推動行業結構調整和技術升
    級,調整行業發展狀態,淘汰落后產能、優化產品結構、加快行業整合。未來行業
    政策的調整亦有可能對發行人經營收入造成影響。
    5、 礦產行業的風險
    (1)政策風險
    根據《中華人民共和國礦產資源法》規定,國家實行探礦權、采礦權有償取得
    的制度。礦產經營企業必須獲得探礦權及采礦權許可證才能在許可期內在規定范圍
    里進行探礦或采礦活動,許可期滿可以申請續期。如果發行人下屬子公司在該等權
    利期滿時未能及時續期,或對未來控制的礦產資源無法及時獲得采礦權,將對發行
    人的生產經營產生不利影響。
    (2)與安全生產或自然災害有關的風險
    發行人下屬子公司包括礦產資源開發類企業,在生產工程中必然產生大量的廢
    石、尾礦渣,如果排土場和尾礦庫管理不善,存在形成局部泥石流的可能。另外,
    發行人下屬子公司在經營采礦業務中需使用爆炸物質和氰化鈉,若在儲存和使用該
    等物料的過程中出現管理不當,可能發生人員傷亡的危險。
    (四)與募集資金投資項目有關的風險
    1、投資周期長帶來的風險
    本次募集資金投向的海南礦業貧礦選礦廠投資周期較長,投資回收期預計為
    6.2 年(含建設期)。如果工程建設管理中出現失誤,可能對項目按期投產、實現
    收益產生不利影響。而改制重組項目為股權投資,并無明確的投資期限,投資收益
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    將主要源于公司的股利、分紅以及日后股權轉讓時收回的資金。股權投資項目的投
    資回收期相當不明確。
    2、項目實際效益與預期的差異
    盡管發行人在決定投資項目前已進行了充分的論證并測算了項目經濟效益,項
    目實際效益可能與預期存在差異;對某些項目而言,差異可能相當明顯。如果項目
    的實際效益不能達到預期的結果,可能會對發行人的總體盈利水平以及償債能力產
    生不利影響。
    3、對被投資公司的控制及管理有限帶來的風險
    發行人在山焦五麟以及永安保險中持有少數股權,不會直接參與公司的日常經
    營,而一些相關的日常經營決策也無須董事會審批。對于需要董事會或股東會批準
    的重大決策,山焦五麟及永安保險的控股股東亦有更多的投票權。總而言之,發行
    人對于某些被投資公司的控制及管理相對有限,主要需要依靠這些公司的控股股東
    以及管理層對公司的經營管理帶來相應的經濟效益。
    二、對策
    (一)與本期債券有關風險之對策
    1、利率風險的對策
    本期債券的利率水平已經適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補
    償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所交易流通,如交易流
    通申請獲得批準,本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風
    險的便利。
    2、兌付風險的對策
    發行人將加強管理,嚴格控制成本,創造效益,為本期債券按時足額償付提供
    資金保證。發行人目前經營狀況良好,現金流量充足,預期其自身現金流可以滿足
    本期債券本息償付的要求。此外,發行人擬采取建立償債基金的措施保障債券的償
    還,并制定嚴格、周密的管理制度加強對償債基金的專門管理,確保本期債券的本
    息足額、按期償還。
    3、流動性風險的對策
    本期債券發行結束后,發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在經
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    90
    批準的證券交易場所上市或交易流通的申請,力爭本期債券早日獲準上市流通。同
    時,主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外,隨著債
    券市場的發展,企業債券流通和交易的條件也會隨之改善,未來的流動性風險將會
    有所降低。
    (二)與發行人相關風險之對策
    1、經營管理風險之對策
    發行人將以現有的鋼鐵、房地產、醫藥、礦業、零售業、服務業與戰略投資六
    大產業板塊為依托,根據各行業自身發展的特點結合發行人整體發展的需要,選擇
    有良好發展前景的項目加大投入。同時,發行人將利用在經營過程中積累的優勢資
    源和項目經驗,幫助各主要子公司成為所在行業的領先企業,實現發行人作為一家
    多元化經營的集團公司的良性發展。
    2、財務風險之對策
    發行人將不斷強化自身作為總部的內部管理和控制機制,建立科學、高效、有
    序的財務管理制度,集中管理、統籌安排,合理配置資源,提高資金使用效益,保
    證集團公司及下屬公司資金安全、完整。發行人還將進一步拓展融資渠道,提高融
    資的靈活性,滿足發行人總部及下屬子公司的現金流量及業務擴張的資金需求。
    3、環保風險之對策
    發行人將通過技術改造、設備革新,減少污染物的排放,盡量滿足生態環境的
    要求,使各項環保指標達到國家標準和當地地方標準。
    (三)與行業相關風險對策
    1、經濟周期性風險對策
    發行人將加強和政府相關研究部門的合作,做好對國民經濟發展趨勢變動尤其
    是中長期發展趨勢的預測,根據研究結果及時調整經營戰略和項目投資。發行人秉
    承“反周期投資理論”,將盡可能使投資開發周期先行于宏觀經濟運行周期,在經濟
    下行期拓展投資,并在經濟上升期實現經濟效益。另外,發行人將加大技術創新力
    度,完善產學研合作機制,不斷提高產品技術含量和質量,提高產品競爭力。降低
    由于經濟周期性波動對經營業績的影響,提高發行人抗周期性波動能力。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    91
    2、醫藥行業的風險對策:
    (1)政策風險的對策
    在新的醫療體制改革中,國家將加大對醫療行業的投入,有利于提高國內醫療
    消費和醫藥行業產值。針對新的醫藥行業相關政策,發行人可以通過對相關業務進
    行調整,把握新醫改中的潛在機會。發行人將在國家各項產業政策和經濟政策的指
    導下,適時調整和完善自己的經營發展戰略。同時發行人將狠抓產品質量,建立健
    全質量控制體系,力爭使公司產品處于國內領先水平。
    (2)行業競爭風險的對策
    針對行業競爭帶來的風險,發行人將依托自身的技術優勢,著重在產品的多樣
    化、高品質方面下功夫,加強高新技術的開發、轉化和運用,繼續保持發行人在技
    術上的領先地位。同時充分利用發行人的資金優勢和科學的營銷策略,在鞏固現有
    的技術、產品、銷售優勢的同時,進一步擴大市場占有率,形成規模效益,使發行
    人的競爭力和應變市場的能力得到進一步加強。
    3、房地產行業的風險對策
    (1)政策風險對策
    1)金融政策風險對策
    今后發行人將繼續加強對相關政策的研究,對政策的變化及早制定相應的策略,
    降低政策變化的風險。在平時的運營中,保持對自有資金、銀行貸款等各項資金來
    源的謹慎平衡安排。
    2)土地政策風險對策
    在項目投資決策前,審慎、充分的考慮土地增值稅、所得稅等對項目投資收益
    的影響,嚴格按照國家有關土地政策,控制土地儲備時間及儲備量。
    4、鋼鐵行業的風險對策
    (1)行業競爭風險的對策
    發行人不斷提高產品市場份額,提高產品質量水平和用戶服務水平,強化供應
    鏈控制優勢,積極探索研究與其他鋼鐵企業的戰略聯合;以技術進步為先導,提升
    產品質量,加快精品中厚板的研發,以實現產品結構的調整,有效防范低端市場競
    爭加劇所帶來的風險;充分利用下屬鋼鐵公司地處鋼材消費旺盛的華東地區且擁有
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    92
    便利的交通條件的優勢以降低銷售費用。
    (2)行業政策風險的對策
    針對可能出現的政策性風險,發行人將進一步跟蹤政府的政策取向,加強對國
    家產業結構、金融政策及財政政策的深入研究,提前采取相應的措施以降低國家政
    策變動所造成的影響;同時,發行人將嚴格按照國家產業政策的要求,發展符合產
    業政策的項目和產品,加大產品研發力度,保持發行人持續、穩定的發展。
    5、礦產行業的風險對策
    (1)政策風險對策
    發行人將緊密跟蹤政府的政策取向, 建立完備的安全生產體系和完善的環保管
    理與監督體系, 保證發行人各項業務嚴格遵守國家相關的法律政策,符合國家標準。
    (2)與安全生產或自然災害有關的風險對策
    發行人下屬各礦產行業子公司在安全生產方面投入了大量的資源,建立了較為
    健全的安全生產管理機構、人員、制度,形成了較為完備的安全生產管理、防范和
    監督體系,不斷提高突發事件的應急處理能力。
    (四)與募集資金投資項目有關風險之對策
    1、嚴格的項目管理
    發行人擁有嚴格的項目管理體系,將嚴密跟蹤項目建設進展情況,保證項目質
    量以及按時完工。項目建成投產后,發行人將嚴格管理生產、銷售等各經營環節,
    爭取項目實際效益達到或超過預定目標。
    2、管理多個投資公司少數股權的經驗
    作為一個投資公司,發行人持有多家公司的少數股權,在管理被投資公司方面
    有著豐富的經驗。發行人在入股前會對被投資公司的控股股東以及管理層開展充分
    的盡職調查,一般而言只會在對其能力有足夠信心并認可其經營理念的前提下投資。
    發行人一般會向被投資公司派遣財務人員,了解公司的日常經營情況。發行人還會
    通過董事會/股東會等參與公司的重大決策。
    3、資金安排方面經驗豐富
    一般而言,發行人對于被投資公司的股利、分紅等有一定要求,保證較為穩定
    的現金流。另外,發行人在資金統籌安排方面有著豐富的經驗,會根據屆時債券的
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    93
    還本付息要求籌措資金。發行人不僅與各商業銀行保持長期的合作關系,而且多次
    通過被投資公司上市或股權轉讓退出股權投資,可以確保資金的流動性。
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    94
    第十六條 信用評級
    一、信用評級
    經上海新世紀資信評估投資服務有限公司(簡稱“新世紀”)綜合評定,發行
    人的主體信用級別為AA 級,本期債券的信用級別為AA 級。新世紀的主要評級觀點
    如下:
    二、信用評級報告的內容摘要
    (一)優勢
    1、復星集團是我國大型的綜合類民營企業集團之一,其多產業經營格局、靈
    活的經營決策機制和較完善的風險控制機制使公司具有較強的市場競爭力。
    2、復星集團已形成醫藥、房地產開發、鋼鐵、礦業、零售服務業及戰略投資
    五大核心產業,各業務公司在其細分行業領域具有一定的市場地位,業務成長性總
    體較好。
    3、復星集團多平臺、多渠道的融資能力可為其經營發展提供有力的資金支持。
    4、復星集團資產質量較好,經營性現金流量較為充裕,經營效益較好,具有
    較強的償債能力。
    (二)關注
    1、復星集團核心主業鋼鐵及房地產開發業務周期性特征明顯,易受經濟環境
    變化影響。2010 年以來鐵礦石價格的大幅上漲加大了公司鋼鐵業務經營壓力;房地
    產業務所處政策及市場環境趨緊。
    2、復星集團歷年主要依靠產業投資與整合實現規模擴張,其經營及財務穩健
    性易受盈利壓力的影響。
    3、經營規模的快速增長使復星集團面臨一定的經營管理風險和產業整合風險。
    4、復星集團流動負債在總負債中占比較大,資產流動性存在一定不足,面臨
    一定短期償債壓力。
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    95
    三、跟蹤評級安排
    本次信用評級報告出具后,新世紀每年將出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定
    期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接,如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結
    論或重大事項出現差異的,新世紀將作特別說明,并分析原因。
    不定期跟蹤評級自本次信用評級報告出具之日起進行。由新世紀持續跟蹤評級人
    員密切關注與發行人有關的信息,當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項
    時及時跟蹤評級,如發行人受突發、重大事項的影響,新世紀有權決定是否對原有信
    用級別進行調整,并出具不定期跟蹤評級報告。
    在持續跟蹤評級報告簽署之日后十個工作日內,發行人和新世紀應在監管部門指
    定媒體及新世紀的網站上公布持續跟蹤評級結果。
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    96
    第十七條 法律意見
    發行人聘請上海市瑛明律師事務所作為本期債券的發行人律師。發行人律師按
    照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就發行人本期債券發行事
    宜出具法律意見書,認為:
    1、 發行人系依法設立并有效存續的企業法人,具備發行公司債券的主體資格;
    2、 發行人已取得其內部權力機構關于本次發行的批準和授權,該等批準和授權
    合法有效;
    3、 發行人本次發行符合《證券法》、《企業債券管理條例》、《關于推進企業債券
    市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等法律法規所要求的發行公司債券
    的實質性條件;
    4、 本次發行的募集資金的投向符合國家產業政策、行業發展方向及有關環境保
    護、土地管理相關法律規定,所需相關手續齊全,用于固定資產投資項目的,符合
    固定資產投資項目資本金制度的要求,累計發行額不超過該項目總投資的60%,用
    于償還銀行借款的,均已提供銀行同意以債還貸的證明;用于補充營運資金的,不
    超過發債總額的20%;
    5、 南京鋼鐵集團有限公司具備為本次發行提供擔保的主體資格并獲得合法授
    權,其為本期債券出具的《擔保函》合法有效并可依其條款強制執行;
    6、 發行人已聘請具有公司債券信用評級資格的信用評級機構對本期債券發行
    進行信用評級;
    7、 本次發行涉及的中介機構均合法設立并有效存續,具備從事公司債券發行相
    關業務的主體資格;
    8、 本次發行的《募集說明書》及其摘要不存在因引用本法律意見書內容出現虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
    綜上所述,發行人律師認為,發行人已依法具備發行本期債券的法定資格條件,
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    97
    發行人據此發行本期債券符合《公司法》、《證券法》、《管理條例》等法律、法規所
    規定的有關條件和國家有關主管部門的要求,發行人實施本期債券發行方案不存在
    法律障礙。
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    98
    第十八條 其他應說明的事項
    一、上市安排
    本期債券發行結束后1 個月內,發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門
    提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
    二、稅務說明
    根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的稅款由
    投資者承擔。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    99
    第十九條 備查文件
    一、備查文件清單
    1.國家發改委對本期債券公開發行的批文;
    2.《2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書》;
    3.《2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書摘要》;
    4.發行人2007 年-2009 年經審計的財務報告及2010 年第3 季度未經審計的
    財務報表;
    5.擔保人2009 年經審計的財務報告;
    6.擔保人為本期債券出具的擔保函;
    7.上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本期債券出具的信用評級報告;
    8.上海市瑛明律師事務所為本期債券出具的法律意見書。
    二、查閱地址
    投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件:
    (一)上海復星高科技(集團)有限公司
    地址:上海市復興東路2 號復星商務大廈
    聯系人:張厚林
    電話:021-63325076
    傳真:021-63325098
    (二)瑞信方正證券有限責任公司
    注冊地址:北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19 層1903、1905 號
    聯系人:程康、趙留軍、閆博、楊寧寧、王錦、李東
    聯系地址:北京市西城區金融大街甲9號金融街中心南樓15層
    聯系電話:010-66538656、66538675、66538662、66538660、66538673、66538751
    傳真:010-66538560、66538573、66538651
    郵政編碼:100033
    此外,投資人可以在本期債券發行期內到下列互聯網網址查閱本募集說明書全
    文:
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    100
    國家發展和改革委員會網站:
    中央國債登記結算有限責任公司網站:
    以上互聯網網址所登載的其他內容并不作為《2010 年上海復星高科技(集團)
    有限公司公司債券募集說明書》及《2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司
    債券募集說明書摘要》的一部分。
    如對上述備查文件有任何疑問,可以咨詢發行人或主承銷商。
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    101
    附表一:
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券發行網點一覽表
    地點
    公司名稱 發行網點名稱 地 址 聯系人 聯系電話
    1 ▲瑞信方正證券有
    限責任公司 債券資本市場部 北京市西城區金融大街甲9 號金融街
    中心南樓15 層
    程康
    付蓉
    王錦
    010-66538656
    010-66538662
    010-66538673
    2 德邦證券股份有限
    公司 上海市福山路500 號城建國際中心
    26 層
    董朝暉
    陳艷萍
    021-68768159
    021-68761616-8215
    3 光大證券股份有限
    公司 上海市靜安區新閘路1508 號19 樓 劉恒志
    李思瑾
    021-22169841
    021-22169837
    4 東方證券股份有限
    公司 上海市中山南路318 號2 號樓25 層 謝赟
    朱敏
    021-63326935
    021-63325888-5092
    5 興業證券股份有限
    公司
    固定收益與衍生
    產品部
    上海浦東民生路1199 弄證大五道口
    廣場1 號20 樓
    湯國輝
    菜艷菲
    021-38565883
    021-38565897
    6 長江證券股份有限
    公司 北京市西城區金融街17 號中國人壽
    中心607
    徐楚銘
    斯竹
    010-66220633
    010-66220557
    7 宏源證券股份有限
    公司 北京市海淀區西直門東大街甲43 號
    金運大廈B 座5 層 葉凡 010-62267799-6330
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    102
    附表二:
    發行人2007 年-2009 年經審計的合并資產負債表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣千元
    資產 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流動資產
    貨幣資金 12,296,569 8,163,286 7,822,370
    交易性金融資產 15,761 191 8,331
    可供出售金融資產 - - 205,000
    應收票據 3,748,699 1,376,278 1,484,943
    應收賬款 1,056,368 1,143,587 1,475,205
    預付賬款 972,346 553,046 1,901,824
    應收股利 2,999 183,462 -
    其他應收款 2,142,165 1,188,923 1,125,430
    存貨 14,166,999 13,260,048 10,623,207
    其他流動資產 603,859 358,959 304,037
    持有待售的非流動
    資產
    1,548,894 594,430 -
    流動資產合計 36,554,659 26,822,210 24,950,347
    非流動資產
    可供出售金融資產 1,501,711 593,907 822,214
    持有至到期投資 43,900 32,064 -
    開發成本 5,775,480 6,718,931 6,009,593
    長期股權投資 11,486,067 7,604,078 8,435,041
    投資性房地產 1,269,981 296,221 304,138
    固定資產 15,221,518 14,638,999 13,658,928
    在建工程 2,497,583 1,676,543 1,863,108
    無形資產 1,934,258 2,034,588 1,482,949
    開發支出 - 1,608 343
    商譽 84,969 88,148 79,851
    勘探成本 420,689 367,018 -
    長期待攤費用 - 3,179 2,503
    遞延所得稅資產 782,483 667,001 284,898
    其他非流動資產 1,472,136 1,866,322 2,043,796
    非流動資產合計 42,490,775 36,588,607 34,987,362
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    103
    資產總計 79,045,434 63,410,817 59,937,709
    負債及所有者權益 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
    流動負債
    短期借款 12,988,448 12,791,606 12,349,468
    應付票據 3,317,208 2,006,827 1,162,278
    應付賬款 3,535,398 3,200,827 3,354,287
    預收賬款 6,471,617 3,491,070 5,457,331
    應付職工薪酬 272,242 259,850 201,472
    應交稅費 1,407,128 479,682 884,107
    應付利息 202,845 44,280 26,308
    應付股利 1,757,180 382,930 9,669
    其他應付款 8,018,040 8,519,516 7,367,217
    一年內到期的非流
    動負債
    3,465,595 1,731,576 2,312,831
    其他流動負債 188,240 148,496 93,379
    與持有待售資產直
    接相關的負債
    997,393 - -
    流動負債合計 42,621,334 33,056,660 33,218,347
    非流動負債
    長期借款 8,061,467 9,342,887 7,137,886
    長期應付款 4,351,893 - -
    專項應付款 522,236 606,053 681,519
    預計負債 19,699 21,417 53,560
    遞延所得稅負債 1,116,527 493,848 379,202
    其他非流動負債 93,285 161,438 108,660
    非流動負債合計 14,165,107 10,625,643 8,360,827
    負債合計 56,786,441 43,682,303 41,579,174
    所有者權益
    實收資本 880,000 880,000 200,000
    資本公積 1,976,918 1,468,361 1,467,648
    盈余公積 2,311,350 2,112,911 1,885,126
    專項儲備 24,023 17,260 3,532
    未分配利潤 4,691,902 4,660,755 4,891,140
    外幣報表折算差額 12,106 11,915 7,235
    歸屬于母公司所有
    者的權益合計
    9,896,299 9,151,202 8,454,681
    少數股東權益 12,362,694 10,577,312 9,903,854
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    104
    所有者權益合計 22,258,993 19,728,514 18,358,535
    負債及所有者權益
    總計
    79,045,434 63,410,817 59,937,709
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    105
    附表三:
    發行人2007 年-2009 年經審計的合并利潤及利潤分配表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣千元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、 營業收入 36,081,226 40,954,830 32,555,858
    減: 營業成本 29,484,792 32,357,580 25,087,260
    營業稅金及附加 744,415 956,055 770,255
    銷售費用 1,175,543 1,170,007 1,039,606
    管理費用 2,029,574 1,820,913 1,350,256
    財務費用 965,606 1,230,333 1,040,391
    資產減值損失 471,486 1,119,556 57,948
    加: 公允價值變動(損失)/收益 10,026 (85) 1,643
    投資收益 4,551,202 600,269 1,600,542
    其中:對聯營企業和合營企業的投資收
    益
    963,559 153,721 816,527
    二、 營業利潤 5,771,038 2,900,570 4,812,327
    加: 營業外收入 203,856 487,224 411,970
    減: 營業外支出 99,888 106,815 153,856
    其中:非流動資產處置損失 13,545 16,897 52,147
    三、 利潤總額 5,875,006 3,280,979 5,070,441
    減: 所得稅費用 1,098,895 563,661 714,242
    四、 凈利潤 4,776,111 2,717,318 4,356,199
    歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,499,683 1,378,365 2,677,179
    少數股東損益 2,276,428 1,338,953 1,679,020
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    106
    附表四:
    發行人2007 年-2009 年經審計的合并現金流量表
    (根據中國新會計準則編制)
    單位:人民幣千元
    2009 年度 2008 年度 2007 年度
    一、 經營活動產生的現金流量
    銷售商品、提供勞務收到的現金 45,023,117 38,634,336 34,481,374
    收到的稅費返還 34,159 344,379 72,707
    收到的政府補助 103,812 76,476 -
    收到其他與經營活動有關的現金 202,677 430,958 5,499,077
    現金流入小計 45,363,765 39,486,149 40,053,158
    購買商品、接受勞務支付的現金 34,152,963 30,113,320 25,842,011
    支付給職工以及為職工支付的現金 1,943,469 1,815,753 1,623,224
    支付的各項稅費 2,067,809 2,262,924 1,847,712
    支付的其他與經營活動有關的現金 2,690,270 2,725,445 3,958,179
    現金流出小計 40,854,511 36,917,442 33,271,126
    經營活動產生的現金流量凈額 4,509,254 2,568,707 6,782,032
    二、 投資活動產生的現金流量
    收回投資所收到的現金 2,209,340 2,577,148 2,568,012
    取得投資收益所收到的現金 780,528 442,496 148,739
    處置固定資產、無形資產和其他長期資
    產所收回的現金凈額
    83,063 133,758 73,605
    出售子公司收到的現金凈額 2,841 18,963 126,276
    預付投資款收回 44,880 311,300 -
    收到其他與投資活動有關的現金 163,200 102,873 605,132
    現金流入小計 3,283,852 3,586,538 3,521,764
    購建固定資產、無形資產和其他長期資
    產所支付的現金
    3,618,025 2,758,996 4,632,096
    投資所支付的現金 1,971,575 2,004,481 2,093,789
    收購子公司所支付的現金凈額 628,873 457,887 564,461
    不再納入合并范圍之子公司現金及現
    金等價物
    - - 119,672
    支付的其他與投資活動有關的現金 2,304,274 601,613 486,769
    現金流出小計 8,522,747 5,822,977 7,896,787
    投資活動產生的現金流量凈額 (5,238,895) (2,236,439) (4,375,023)
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    107
    三、 籌資活動產生的現金流量
    吸收投資收到的現金 4,518,112 93,640 23,400
    取得借款收到的現金 23,697,197 23,913,647 19,650,216
    現金流入小計 28,215,309 24,007,287 19,673,616
    償還債務所支付的現金 22,690,332 21,234,608 16,272,469
    分配利潤或償付利息支付的現金 2,903,301 3,193,124 2,545,326
    現金流出小計 25,593,633 24,427,732 18,817,795
    籌資活動產生的現金流量凈額 2,621,676 (420,445) 855,821
    四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 587 4,680 7,616
    五、 現金及現金等價物凈增加額 1,892,622 (83,497) 3,270,446
    加:年初現金及現金等價物余額 6,743,229 6,826,726 3,556,280
    六、 年末現金及現金等價物余額 8,635,851 6,743,229 6,826,726
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    108
    附表五:
    發行人2010 年第3 季度未經審計的合并資產負債表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣元
    期末余額 年初余額
    資產 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
    流動資產 - -
    貨幣資金 18,764,122,557.37 12,296,569,386.12
    結算備付金 - -
    拆出資金 - -
    存出保證金 - -
    交易性金融資產 121,466,195.62 15,760,522.14
    衍生金融資產 - -
    可供出售金融資產 - -
    持有到期投資 - -
    應收票據 3,021,823,019.01 3,748,699,073.97
    應收賬款 1,490,162,747.55 1,056,367,732.77
    預付款項 1,634,801,420.44 972,345,802.79
    應收利息 - -
    應收股利 - 2,999,192.50
    其他應收款 3,996,530,125.03 2,142,166,259.93
    買入返售金融資產 - -
    存貨 15,784,812,936.45 14,166,999,445.92
    一年內到期的非流動資產 28,811,892.00 -
    其他流動資產 871,327,682.52 603,858,636.19
    分類為持作出售的處置組
    中資產
    - 1,548,893,532.91
    流動資產合計 45,713,858,575.99 36,554,659,585.25
    非流動資產
    可供出售金融資產 2,270,943,479.06 1,501,711,722.27
    衍生金融資產 - -
    持有至到期投資 121,324,591.48 43,900,081.55
    長期應收款 1,278,108.00 -
    長期股權投資 14,282,426,734.69 11,486,067,361.11
    投資性房地產 3,632,860,231.21 1,269,980,951.32
    固定資產 14,462,191,183.15 15,221,517,596.47
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    109
    開發成本 7,651,784,509.46 5,775,479,743.00
    在建工程 4,624,108,435.70 2,497,582,550.03
    工程物資 4,513,777.59 -
    固定資產清理 3,511,215.48 -
    生產性生物資產 2,914,529.72 -
    無形資產 2,245,677,399.75 2,354,946,600.81
    開發支出 5,344,417.33 -
    商譽 380,202,479.95 84,968,644.06
    長期待攤費用 42,866,384.55 0.00
    延遞所得稅資產 960,904,075.32 782,483,484.86
    其他非流動資產 1,404,396,136.21 1,472,136,254.41
    非流動資產合計 52,097,237,688.66 42,490,774,989.89
    資產總計 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
    負債及所有者權益
    流動負債 - -
    短期借款 17,720,684,711.57 12,988,447,525.34
    拆入資金 - -
    交易性金融負債 - -
    衍生金融負債 - -
    其他金融負債 - -
    應付票據 4,212,441,082.99 3,317,207,838.24
    應付賬款 3,847,947,323.88 3,535,398,322.66
    預收款項 8,375,227,390.63 6,471,617,233.42
    賣出回購金融資產款 - -
    應付職工薪酬 428,874,648.92 272,241,779.43
    應交稅費 2,332,402,425.78 1,407,128,217.98
    應付利息 143,112,915.15 202,845,315.15
    應付股利 1,656,339,777.05 1,757,179,946.61
    其他應付款 10,943,732,847.21 8,018,039,516.77
    代理買賣證券款 - -
    代理承銷證券款 - -
    延遞收益 63,006,833.34 -
    一年內到期的非流動負債 3,140,600,535.73 3,465,595,405.80
    其他流動負債 280,161,924.72 188,240,141.88
    直接與分類為持作出售的
    資產相關的負債
    - 997,392,764.28
    流動負債合計 53,144,532,416.97 42,621,334,007.56
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    110
    非流動負債 - -
    長期借款 12,641,477,225.46 8,061,466,722.88
    應付債券 4,373,176,003.47 4,351,893,308.28
    衍生金融負債 - -
    長期應付款 563,971,510.57 522,236,051.13
    專項應付款 5,005,832.58 -
    預計負債 19,108,837.63 19,699,025.88
    延遞所得稅負債 1,593,665,735.19 1,116,526,516.15
    其他非流動負債 144,355,909.65 93,285,457.77
    非流動負債合計 19,340,761,054.55 14,165,107,082.09
    負債合計 72,485,293,471.52 56,786,441,089.65
    所有者權益 - -
    實收資本 880,000,000.00 880,000,000.00
    資本公積 1,701,478,879.53 1,976,917,554.11
    減:庫存股 - -
    盈余公積 2,160,359,172.16 2,311,350,309.88
    專項儲備 128,179.34 24,022,771.36
    交易風險準備 - -
    未分配利潤 6,159,062,405.76 4,691,902,402.09
    外幣報表折算差額 11,696,497.98 12,106,280.00
    歸屬于母公司所有者權益
    合計
    10,912,725,134.77 9,896,299,317,43
    少數股東權益 14,413,077,658.35 12,362,694,168.05
    所有者權益合計 25,325,802,793.13 22,258,993,485.49
    負債及所有者權益總計 97,811,096,264.65 79,045,434,575.14
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    111
    附表六:
    發行人2010 年第3 季度未經審計的合并利潤及利潤分配表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣元
    本年累計金額
    一、 主營營業收入 31,019,990,496.98
    營業收入 30,883,937.482.35
    其他業務收入 136,053,014.62
    利息收入 -
    已賺保費 -
    手續費及傭金收入 -
    二、 營業總成本 28,671,068,684.29
    其中: 營業成本 24,130,953,748.48
    利息支出 -
    手續費及傭金支出 -
    營業稅金及附加 952,015,727.26
    銷售費用 1,017,348,773.99
    管理費用 1,586,843,601.31
    財務費用 872,305,237.36
    資產減值損失 -10,203,043.93
    加 公允價值變動收益(損失以“-”號填列) 3,170,055.98
    投資收益(損失以“-”號填列) 2,280,826,652.17
    其中 對聯營企業和合資企業的投資收益 351,950,339.22
    匯兌收益(損失以“-”號填列) -
    三、 營業利潤 4,632,918,520.84
    加 營業外收入 112,620,925.94
    減: 營業外支出 73,104,730.78
    其中 非流動資產處置損失 347,065.04
    四、 利潤總額 4,672,434,716.00
    減: 所得稅費用 1,080,787,343.03
    其中 同一控制企業下合并中被合并方合并前利潤 -
    五、 凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 3,591,647,372.97
    歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,872,837,356.81
    少數股東損益 1,718,810,016.16
    六、 每股收益 -
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    112
    (一) 基本每股收益 -
    (二) 稀釋每股收益 -
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    113
    附表七:
    發行人2010 年第3 季度未經審計的合并現金流量表
    (根據中國新會計準則編制)
    單位:人民幣元
    本年累計金額
    一、 經營活動產生的現金流量 -
    銷售商品、提供勞務收到的現金 10,198,394,578.42
    處置交易性金融資產凈增加額 -
    獲取利息、手續費及傭金的現金 -
    拆入資金凈增加額 -
    回購業務資金凈增加額 -
    收到的稅費返還 75,149.322.36
    收到的其他與經營活動有關的現金 14,340,043,690.55
    經營活動現金流入小計 24,613,587,591.33
    購買商品、接受勞務支付的現金 8,565,170,924.46
    客戶貸款及墊款凈增加額 -
    支付利息、手續費及傭金的現金 -
    支付給職工及為職工支付的現金 634,430,267.50
    支付的各項稅費 824,922,244.50
    支付的其他與經營活動有關的現金 13,456,672,181.38
    經營活動現金流出小計 23,481,195,617.84
    經營活動產生的現金流量凈額 1,132,391,973.49
    二、 投資活動產生的現金流量
    收回投資所收到的現金 411,548,307.45
    取得投資收益所收到的現金 1,668,009,461.93
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產所
    收回的現金凈額
    161,204.11
    處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 171,440,000.00
    收到的其他與投資活動有關的現金 705,251,632.97
    投資活動現金流入小計 2,956,410,606.46
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產所
    支付的現金
    1,124,076,204.18
    投資所支付的現金 1,495,134,282.20
    質押貸款凈增加額 -
    取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 32,500,000.00
    支付其他與投資活動有關的現金 54,740,440.71
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    114
    投資活動現金流出小計 2,706,450,927.09
    投資活動產生的現金流量凈額 249,959,679.37
    三、 籌資活動產生的現金流量
    吸收投資收到的現金 88,680,000.00
    其中: 子公司吸引少數股東投資收到的現金 -
    取得借款所收到的現金 8,051,704,453.39
    發行債券收到的現金 -
    收到的其他與籌資活動有關的現金 360.00
    籌資活動現金流入小計 8,140,384,813.39
    償還債務所支付的現金 4,945,294,949.47
    分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 2,467,200,439.53
    其中: 子公司支付給少數股東的股利、利潤 -
    支付的其他與籌資活動有關的現金 39,667,723.88
    籌資活動現金流出小計 7,452,163,112.88
    籌資活動產生的現金流量凈額 688,221,700.51
    四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 946,553.16
    五、 現金及現金等價物凈增加額 2,071,519,886.53
    加: 期初現金及現金等價物余額 8,635,851,000.00
    六、 期初現金及現金等價物余額 10,707,370,886.53
    2010 年上海復星高科技(集團)有限公司公司債券募集說明書
    115
    附表八:
    擔保人2009 年經審計的合并資產負債表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣元
    年初數 年末數
    資產 4,516,465,607.73 4,117,659,869,59
    流動資產 1,290,729,278.42 928,946,338.83
    貨幣資金 202,750,418.97 238,660,759.23
    短期投資 - -
    應收票據 399,999.60 960,000.00
    應收股利 - 469,000.00
    應收利息 - -
    應收賬款 6,925,367.65 5,378,802.09
    其他應收款 96,445,247.74 8,538,456.09
    減:壞賬準備 - -
    預付帳款 20,773,377.91 18,627,730.38
    應收補貼款 - -
    存貨 963,262,975.10 656,317,975.04
    待攤費用 171,891.45 -
    一年到期的長期債
    權投資
    - -
    其他流動資產 - -
    待處理流動資產凈
    損失
    - -
    流動資產合計 1,290,729,278.42 928,946,338.83
    長期投資
    長期股權投資 2,949,821,427.14 3,090,963,569.27
    長期債權投資 - -
    合并價差 3,140,197.73 2,176,909.79
    長期投資合計 2,949,821,427.14 3,090,963,569.27
    固定資產
    固定資產原價 353,887,215.60 110,782,456.93
    減:累計折舊 109,297,946.37 44,333,221.05
    固定資產凈值 244,589,269.23 66,449,235.88
    減:固定資產減值準
    備
    - -
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    116
    固定資產凈額 244,589,269.23 66,449,235.88
    工程物資 - -
    在建工程 1,170,152.97
    固定資產清理 -300,831.15 -
    固定資產合計 245,458,591.05 67,406,550.74
    無形及其他資產 - -
    無形資產 30,456,311.12 29,710,144.08
    長期待攤費用 47,694.08 633,266.67
    其他長期資產 - -
    無形及其他資產合
    計
    30,456,311.12 30,343,410.75
    遞延稅項 - -
    遞延稅項借款 - -
    資產總計 4,516,465,607.73 4,117,659,865.59
    負債及所有者權益
    流動負債
    短期借款 434,718,269.22 -
    應付票據 - -
    應付賬款 67,290,136.60 251,888,668.53
    預收賬款 159,917,513.43 164,734.21
    應付工資 - -
    應付福利費 13,470,798.27 3,717926.56
    應付股利 61,700,000.00 -
    應交稅金 -14,126,445.33 74,605,928.51
    其他應交款 -459,458.97 1,246,233.39
    其他應付款 247,534,025.75 112,348,159.45
    預提費用 915,999.18 -
    預計負債 151,788,313.97 49,205,777.40
    一年內到期的長期
    負債
    - -
    其他流動負債 - -
    流動負債合計 1,122,749,152.12 493,177,427.85
    長期負債
    長期借款 265,000,000.00 40,000,000.00
    應付債權 - -
    長期應付款 - -
    專項應付款 - -
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    117
    其他長期負債 - -
    長期負債合計 265,000,000.00 40,000,000.00
    遞延稅項 - -
    遞延稅項貸款 - -
    負債合計 1,387,749,152.12 533,177,427.85
    所有者權益
    實收資本 1,073,615,173.62 1,073,615,173.62
    減:已歸還投資 - -
    實收資本凈額 1,073,615,173.62 1,073,615,173.62
    資本公積 6,365,213.64 4,445,033.06
    盈余公積 341,533,139.75 430,052,686.40
    其中:法定公益金 - -
    未分配利潤 1,642,991,309.86 1,904,211,425.82
    所有者權益合計 3,064,504,836.87 3,412,324,315.90
    少數股東權益 64,211,618.74 172,158,125.84
    負債及所有者權益
    總計
    4,516,465,607.73 4,117,659,869.59
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    118
    附表九:
    擔保人2009 年經審計的合并利潤及利潤分配表
    (根據中國新會計準則編制)
    金額單位:人民幣元
    上年數 本年累計數
    一、 主營營業收入 343,126,811.94 1,336,335,713.53
    減: 主營業務成本 216,563,030.17 847,543,581.62
    主營業務稅金及附加 24,473,895.52 94,436,417.20
    二、 主營業務利潤 102,089,886.25 394,405,713.71
    加 其它業務利潤 6,501,526.06 4,324,758.70
    減 營業費用 16,132,504.27 9,471,275.39
    管理費用 41,930,184.42 27,490,775.91
    財務費用 32,108,811.98 15,215,035.92
    三、 營業利潤 18,419,911.64 346,553,385.19
    加 投資收益 521,097,221.83 354,876,415.72
    補貼收入 2,780,728.75 4,735.00
    營業外收入 6,372,988.57 1,751,627.72
    減: 營業外支出 697,742.39 469,686.72
    四、 利潤總額 547,973,113.40 702,716,466.91
    減: 所得稅 22,407,008.82 108,223,945.80
    少數股東權益 16,827,667.83 108,476,145.89
    五、 凈利潤 508,738,436.75 486,016,350.22
    加: 年初未分配利潤 1,340,060,655.73 2,129,007,660.08
    其他轉入 - -
    六、 調整后年初未分配利潤 1,340,060,655.73 1,642,991,309.86
    七、 可供分配利潤 1,848,799,092.48 2,129,007,660.08
    減: 提取盈余公積 55,807,782.62 74,796,234.26
    職工獎勵及福利基金 - -
    提取其它基金 - -
    分配給投資者利潤 150,000,000.00 150,000,000.00
    八、 未分配利潤 1,642,991,309.86 1,904,211,425.82
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    119
    附表十:
    擔保人2009 年經審計的合并現金流量表
    (根據中國新會計準則編制)
    單位:人民幣元
    2009 年度
    一、 經營活動產生的現金流量
    銷售商品、提供勞務收到的現金 1,173,702,294.12
    收到的稅費返還 8810.51
    收到其他與經營活動有關的現金 796,375,209.30
    現金流入小計 1,970,086,313.93
    購買商品、接受勞務支付的現金 439,904,520.90
    支付給職工以及為職工支付的現金 20,596,000.77
    支付的各項稅費 125,407,244.58
    支付的其他與經營活動有關的現金 286,894,288.44
    現金流出小計 872,802,054.69
    經營活動產生的現金流量凈額 1,097,284,259.24
    二、 投資活動產生的現金流量
    收回投資所收到的現金 0.00
    取得投資收益所收到的現金 206,507,569.50
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產所
    收回的現金凈額
    205,645.00
    收到的其他與投資活動有關的現金 0.00
    現金流入小計 206,713,214.60
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產所
    支付的現金
    1,053,882.64
    投資所支付的現金 0.00
    支付的其他與投資活動有關的現金 0.00
    現金流出小計 1,053,882.64
    投資活動產生的現金流量凈額 206,659,331.96
    三、 籌資活動產生的現金流量
    吸收投資收到的現金 -
    借款所收到的現金 180,000,000.00
    收到的其他與籌資活動有關的現金 159,215,276.03
    現金流入小計 339,215,276.03
    償還債務所支付的現金 839,718,2269.22
    分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 245,760,664.90
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    120
    支付的其他與籌資活動有關的現金 520,769,589.85
    現金流出小計 1,606,248,526.97
    籌資活動產生的現金流量凈額 -1,267,033,250.94
    四、 匯率變動對現金的影響 --
    五、 現金及現金等價物凈增加額 35,910,340.26
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    121
    發行人
    上海復星高科技(集團)有限公司
    擔保人
    南京鋼鐵集團有限公司
    主承銷商
    瑞信方正證券有限責任公司
    副主承銷商
    德邦證券有限責任公司
    光大證券股份有限公司
    分銷商
    東方證券股份有限公司
    興業證券股份有限公司
    宏源證券股份有限公司
    長江證券股份有限公司
    財務顧問
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    122
    高盛高華證券有限責任公司
    德邦證券有限責任公司
    審計機構
    安永華明會計師事務所上海分所
    信用評級機構
    上海新世紀資信評估投資服務有限公司
    發行人法律顧問
    上海市瑛明律師事務所
    主承銷商法律顧問
    北京市天元律師事務所

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