萬科終止與深鐵重組！究竟是為什么？

萬科終止了與深鐵集團的重組。值得關注的是，前一天恒大總裁夏海鈞表態不會做萬科的控股股東。

　　持續一年有余的萬科股權之爭迎來重大進展，萬科今日的一紙公告宣告了管理層引入深鐵充當“白衣騎士”的計劃最終流產。

　　12月18日晚間，萬科A發布公告稱，其與深圳地鐵集團的重組預案未得部分主要股東同意，難以在規定時間內召開股東大會。經董事會同意，公司終止了與深鐵集團的重組。值得關注的是，前一天恒大總裁夏海鈞表態不會做萬科的控股股東。

　　廣東省房地產研究會副會長韓世同向記者表示，萬科如此果斷終止重組，應該是預判重組方案在股東大會幾乎沒有通過的可能性，未來大股東重組董事會的命運不可避免。萬科管理層應該通過自持的股權和對大股東施加影響實現公司治理，這也是上市公司普遍的治理之道。

　　與主要股東未達成協議

　　《每日經濟新聞》記者梳理發現，首次董事會會議在今年6月舉行，來自華潤的三位董事均投出了反對票，此后寶能也明確反對重組預案。萬科公告稱，截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見，萬科難以在首次董事會會議決議公告后6個月內發布股東大會通知。

　　根據《中國證券監督管理委員會關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

　　回顧萬科與深圳地鐵的重組方案，萬科擬向深圳地鐵發行股份，對價456.13億元，購買其持有的前海國際100%股權。初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，據此計算，萬科將向深圳地鐵發行28.72億股A股股份。如果交易完成，深圳地鐵的持有萬科28.72億股，占總股本的20.65%，將成為第一大股東，寶能的持股比例將被稀釋至19.27%，華潤直接持股比例將被稀釋至12.1%。

　　萬科自復牌后股價一路上揚，截至12月16日收盤，軟裝設計家居產業鏈，萬科收盤價為22.46元。如果以此作為發行股份收購資產的定價基準日，《每日經濟新聞》記者統計發現，過去60個交易日萬科A均價為25.55元/股，按照此前交易預案設定的93.61%的折價計算，對價股份的發行價格為23.92元。按照萬科購買深鐵估值456.13億元的價格計算，寶億萊家居飾品，若交易完成，深鐵持有萬科股份為19億股。相比此前28.72億股，已經大大縮水。這或許也是影響深鐵參與重組方案積極性的重要因素。

　　萬科公告稱，考慮到公司A股股價自復牌以來波動較大，軟裝設計家居產業鏈，當前各方對本次交易方案的調整尚無法達成一致意見，繼續推進方案的條件不成熟。經與地鐵集團協商，寶億萊家居飾品，公司董事會同意公司終止本次交易事項并與地鐵集團簽署《萬科企業股份有限公司與深圳市地鐵集團有限公司之發行股份購買資產協議之終止協議》。

　　萬科表示，公司依然堅定看好“軌道+物業”模式的發展前景，未來公司將繼續以“城市配套服務商”為發展方向，積極把握以軌道交通為先導的城市發展中的機會，圍繞軌道交通進行業務探索和戰略布局。

　　萬科股權之爭路在何方

　　當下萬科股權之爭面臨的監管環境有了重大轉向，監管層對“險資”謀求上市公司控制權頻頻發聲。

　　12月3日，證監會主席劉士余表示，“用來路不正的錢，從門口的野蠻人變成了行業的強盜，這是不可以的。”

　　12月13日，中國保監會召開專題會議，保監會主席項俊波指出，保險業助推中國制造，就是要做善意的財務投資者，不做敵意的收購控制者；(保險機構)努力做資本市場的友好投資人，絕不能讓保險機構成為眾皆側目的野蠻人，也不能讓保險資金成為資本市場的“泥石流”。

　　據財新網報道，作為寶能舉牌萬科A的儲備“彈藥”，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，早已成立的安信基金信心增持1號資產管理計劃和安信基金信心增持2號資產管理計劃一直未浮出水面，目前1號資管計劃已經提前清盤，2號資管計劃也正在著手清盤。這兩只資管計劃自成立以來并未建倉，12月初劣后方曾提出增持萬科，但出于風險的考量，管理人和優先級投資人均持保留意見，多方協調后最終做出提前清盤決定。

　　對于恒大地產以舉牌方式買入萬科A，在12月17日晚間舉行的“亞太住房聯盟”國際研討會上，恒大集團董事局副主席、總裁夏海鈞表示，萬科是一個非常優秀的企業，投資萬科主要是看中萬科的發展前景，恒大無意也不會成為萬科的控股股東。

　　目前萬科的股權結構中，第一大股東寶能持有萬科25.51%股份，華潤持股占比為15.24%，恒大持股占比為14.07%，萬科管理層合計持股占比約8.41%，距離寶能、華潤、恒大仍有較大懸殊。

　　明源地產研究院副院長劉策向記者分析認為，萬科股權之爭的走勢已經基本明晰，管理層放棄通過重組謀求公司控制權，未來會形成大股東和管理層制衡的局面。

　　廣東省房地產研究會副會長韓世同向記者表示，萬科如此果斷終止重組，應該是預判重組方案在股東大會幾乎沒有通過的可能性，未來大股東重組董事會的命運不可避免。萬科管理層應該通過自持的股權和對大股東施加影響實現公司治理，這也是上市公司普遍的治理之道。