軟裝飾加盟寶億萊｜海南瑞澤新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，寶億萊家居飾品，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 特別提示：

　　 1、本次解除限售股份為2014年度發(fā)行股份收購金崗水泥之部分對價股份，整體軟裝寶億萊家居飾品，數量為4，747，252股，占公司股本總額的1.4631%。

　　 2、本次申請解除股份限售的股東為仇國清1人，另一交易對方夏興蘭女士本次交易所獲得公司股份的30%已于2016年1月12日上市流通。因仇國清先生所持有的公司股份當時全部處于質押狀態(tài)，未能辦理解限業(yè)務，現其持有的公司部分股份已解除質押，符合解限條件。

　　 3、本次限售股可上市流通日為2016年2月26日。

　　 一、本次限售股份取得的基本情況

　　 2014年12月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具證監(jiān)許可【2014】1374號《關于核準海南瑞澤新型建材股份有限公司向夏興蘭等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海南瑞澤”）向夏興蘭發(fā)行23，736，263股、向仇國清發(fā)行15，824，175股海南瑞澤股份以收購其合計持有的金崗水泥80%的股權。2014年12月29日，本次新增39，560，438股股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股權登記手續(xù)，并于2015年1月12日在深圳證券交易所上市，股份性質為有限售條件的流通股，鎖定期安排見本公告“三、（二）股份鎖定的承諾”。

　　 二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

　　 經中國證監(jiān)會《關于核準海南瑞澤新型建材股份有限公司向夏興蘭等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2014]1374號）核準，公司向第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、財通基金管理有限公司、渤海證券股份有限公司、東海基金管理有限責任公司共4名對象以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）13，318，534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行股份完成后，公司總股本增加至268，078，972股。

　　 經2015年4月24日公司第三屆董事會第十次會議審議通過，公司回購注銷限制性股票299，500股。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本次限制性股票回購注銷事宜已于2015年6月3日辦理完成。本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本減少至267，779，472股。

　　 經中國證監(jiān)會《關于核準海南瑞澤新型建材股份有限公司向三亞大興集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2386號）核準，寶億萊家居飾品，公司向三亞大興集團有限公司、三亞厚德投資管理有限公司、寧波嘉豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州市富晨興業(yè)投資中心（有限合伙）、馮活曉、鄧雁棟、徐偉文、何小鋒共計發(fā)行44，247，788股股份，購買其合計持有的三亞新大興園林股份有限公司100%股權。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳證券交易所上市，本次股份發(fā)行完成后，公司總股本增加至312，027，260股。

　　 經中國證監(jiān)會《關于核準海南瑞澤新型建材股份有限公司向三亞大興集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2386號）核準，公司向華泰柏瑞基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、申萬菱信（上海）資產管理有限公司、財通基金管理有限公司、金滿匯（北京）投資管理有限公司共5名對象以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）12，431，626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行股份完成后，公司總股本增加至324，458，886股。

　　 本次限售股形成后，公司未發(fā)生因分配、公積金轉增導致股本變化的情況，仇國清持有的限售股份的數量未發(fā)生變化。

　　 三、本次申請解除限售的股東履行承諾情況

　　 （一）業(yè)績承諾與補償、減值測試與補償的承諾

　　 1、業(yè)績承諾與補償

　　 根據海南瑞澤與夏興蘭、仇國清簽署的《附生效條件的股權轉讓協(xié)議》約定：標的股權在2014年度完成交割，夏興蘭、仇國清承諾金崗水泥2014年度、2015年度和2016年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于4，000萬元、5，000萬元、6，000萬元。

　　 （1）如在承諾期內，金崗水泥截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，則夏興蘭、仇國清應在當年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的20個工作日內，以現金形式向海南瑞澤公司董事會指定的賬戶支付補償。當年的補償金額按照如下方式計算：當期應補償金額=現金補償金額=（當年承諾凈利潤-當年實際實現凈利潤）×80%。夏興蘭承擔前述現金補償金額的60%，寶億萊家居飾品，仇國清承擔前述現金補償金額的40%。

　　 （2）如夏興蘭、仇國清當年度需向海南瑞澤支付補償的，應先由夏興蘭、仇國清以現金進行補償。若夏興蘭、仇國清未履行、不及時履行、不完整履行或未適當履行上述1中約定的現金補償義務，則夏興蘭、仇國清以其持有的標的股份各自履行其本人尚未履行完畢的補償義務：

　　 當期應補償股份數量=（當期應補償金額-當期已補償現金金額）÷本次發(fā)行股份價格，計算結果如出現小數的，應舍去取整；

　　 若在承諾期內海南瑞澤實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則補償股票數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或分配股票股利比例）；

　　 若在承諾期內海南瑞澤實施現金分配的，應補償股份所對應的現金分配部分應無償贈送給海南瑞澤。計算公式為：贈送金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量；

　　 2、減值測試與補償承諾

　　 根據海南瑞澤與夏興蘭、仇國清簽署的《附生效條件的股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定：在承諾期屆滿后三個月內，海南瑞澤應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對標的股權進行減值測試并出具《減值測試報告》。如：標的股權期末減值額>已補償現金+已按回購方式補償的股份總數×標的股份發(fā)行價格，則夏興蘭、仇國清應對海南瑞澤另行補償。因標的股權減值應補償金額的計算公式為：標的股權減值應補償金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額，其中，夏興蘭承擔前述應補償金額的60%，仇國清承擔前述應補償金額的40%。

　　 補償時，夏興蘭、仇國清先以自有或自籌現金補償，不足部分以夏興蘭、仇國清因本次交易取得的尚未出售的標的股份進行補償。無論如何，標的股權減值補償與業(yè)績承諾補償合計不應超過本次交易的交易總對價。

　　 按照上述約定，夏興蘭、仇國清需履行股份補償義務時，同意夏興蘭、仇國清以其持有的標的股份各自履行其尚未履行完畢的補償義務：

　　 （1）應補償股份數量=（標的股權減值應補償金額-已補償現金金額）÷標的股份發(fā)行價格，計算結果如出現小數的，應舍去取整；

　　 （2）若在承諾期內海南瑞澤實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則補償股票數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或分配股票股利比例）；

　　 （3）若在承諾期內海南瑞澤實施現金分配的，應補償股份所對應的現金分配部分應無償贈送給海南瑞澤，計算公式為：贈送金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量；

　　 （4）夏興蘭、仇國清各自應補償股份數量不超過其本人通過本次交易獲得的尚未出售的標的股份總量。